상장회사의 사외이사 규정
중국 증권감독관리위원회 고시
[2022] 제14호
'상장회사 사외이사 규정'을 공포하고 시행한다. 발표 당일.
중국 증권감독관리위원회
2022년 1월 5일
상장회사의 사외이사 규정
1장 일반 조항
제1조 상장회사의 행위를 규제하기 위해 회사법의 규정에 따라 상장회사 지배구조에서 사외이사의 역할을 충분히 발휘하고 상장회사 사외이사의 실사를 장려한다. 중화인민공화국의 법률(이하 “회사법”이라 칭함))과 중화인민공화국 증권법에 따라 이 규정을 제정한다.
제2조 이 규정에서 '사외이사'라 함은 상장회사에서 이사 이외의 직위를 갖지 아니하고 상장회사와 아무런 관계도 없는 자를 말한다. 관계 이사의 독립적이고 객관적인 판단을 방해할 수 있는 주요 주주.
3조 상장회사는 사외이사제도를 설치해야 한다.
사외이사 제도는 법률, 행정법규 및 이 규칙의 규정을 준수해야 하며, 상장회사의 지속가능하고 표준화된 발전에 도움이 되어야 하며, 상장회사의 이익에 손해를 주어서는 안 된다.
제4조 상장회사의 이사회는 최소 3분의 1 이상의 사외이사를 포함해야 한다.
상장회사의 이사회에 보수 및 평가, 감사, 추천 등의 전문위원회가 있는 경우에는 사외이사가 감사위원회, 추천위원회, 보수위원의 과반수를 구성해야 한다. 평가위원회를 구성하고 의장을 맡는다.
제5조 사외이사는 상장회사와 모든 주주에 대해 성실성과 근면의 의무가 있으며, 관련 법률 및 규정의 요구사항에 따라 성실하게 직무를 수행하고 회사의 전반적인 이익을 보호해야 합니다. , 이 규정과 회사의 정관, 특히 중소기업주주의 정당한 권익이 침해되지 않도록 주의하여야 합니다.
제2장 사외이사의 독립성 요건
제6조 사외이사는 독립적이어야 합니다.
사외이사는 독립적으로 직무를 수행해야 하며 상장회사의 대주주, 실제 지배인 또는 상장회사와 이해관계가 있는 기타 단위나 개인의 영향을 받아서는 안 됩니다.
사외이사는 원칙적으로 최대 5개 상장회사의 사외이사를 겸임할 수 있으며, 사외이사의 직무를 효과적으로 수행할 수 있는 충분한 시간과 에너지를 확보하고 있다.
제7조 다음 사람은 사외이사가 될 수 없습니다.
(1) 상장회사 또는 그 계열사에 근무하는 직원과 그 직계가족 및 주요 사회적 관계(직계친족) 배우자, 부모, 자녀 등을 의미합니다. 주요 사회적 관계는 형제자매, 배우자의 부모, 자녀의 배우자, 형제자매의 배우자, 배우자의 형제자매 등을 의미합니다.)
(2 ) 직접 또는 간접 보유 상장회사 또는 상위 10대 주주 중 자연인 주주 및 그 직계가족의 발행주식 1% 이상 (3) 발행주식 100%를 직접 또는 간접적으로 보유 상장회사 주주의 5분의 5 이상 또는 상장회사의 상위 5대 주주에 해당하는 직계가족과 그 직계 가족,
(4) 해당 상황에 해당하는 사람 지난 해 처음 세 항목에 해당하는 사람;
>(5) 상장회사 또는 그 계열사에 금융, 법률, 컨설팅 및 기타 서비스를 제공하는 인력
(6) 법률, 행정 규정, 부서 규칙 등이 규정하는 기타 인력;
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(7) 회사 정관에 규정된 기타 인력
(8) ) 중국증권감독관리위원회(이하 중국증권감독관리위원회라 함)가 인정한 기타 인원.
제3장 사외이사의 자격
제8조 사외이사는 자신의 권한 행사에 상응하는 자격을 갖추어야 합니다.
9조: 독립 이사로 활동하려면 다음 기본 조건을 충족해야 합니다.
(1) 법률, 행정 규정에 따라 상장 회사의 이사로 활동할 자격이 있어야 합니다. 및 기타 관련 조항
(2) 본 규칙에서 요구하는 독립성을 갖추고 있습니다.
(3) 상장 회사 운영에 대한 기본 지식을 갖추고 관련 법률, 행정법을 숙지하고 있습니다. 규정, 규칙 및 규칙
(4) 독립 이사의 직무를 수행하는 데 필요한 5년 이상의 법적, 경제적 또는 기타 업무 경험이 있어야 합니다.
(5) 기타 법령, 규정, 회사 정관에 규정된 조건.
사외이사 및 사외이사로 활동하려는 자는 규정에 따라 중국 증권감독관리위원회 및 그 권한을 위임받은 기관이 주관하는 교육에 참여해야 합니다.
제10조 상장회사는 정관에 최소한 1명의 회계 전문가를 포함하여 사외이사로 활동할 적절한 인력을 임명해야 함을 명시해야 합니다.
제4장 사외이사의 지명, 선출 및 교체 절차
제11조 사외이사의 지명, 선출 및 교체는 법률과 기준에 따라 수행되어야 합니다.
제12조 상장회사의 발행주식의 1% 이상을 개별적으로 또는 공동으로 소유한 이사회, 감사회 및 주주는 사외이사 후보를 제안할 수 있으며 후보자를 선출하여 결정한다. 주주총회를 통해.
제13조 사외이사 후보는 지명되기 전에 후보의 동의를 받아야 한다. 추천인은 추천인의 직업, 학력, 직위, 상세한 업무경력, 모든 아르바이트 등에 대해 충분히 이해하고, 사외이사로서의 자격과 독립성에 대한 의견을 피력해야 합니다. 그의 독립적이고 객관적인 판단에 영향을 미칠 관계는 없습니다.
제14조 사외이사 선출을 위한 주주총회 전에 상장회사 이사회는 본 규정 제13조의 규정에 따라 관련 내용을 공표하고 모든 후보자의 관련 자료를
에 제출해야 한다. 증권 거래소. 상장회사 이사회는 피지명인의 관련 상황에 대해 이의가 있는 경우 이사회 의견서를 제출하여야 한다.
제15조 사외이사의 각 임기는 상장회사의 다른 이사의 임기와 동일하다. 임기만료 시 재선될 수 있으나, 재선임 기간은 다음과 같다. 6년을 초과하지 마십시오.
제16조 사외이사가 3회 연속 이사회에 직접 출석하지 않을 경우 이사회는 그를 해임할 것을 주주총회에 건의해야 한다.
제17조 상장회사는 사외이사 임기만료 전 적법한 절차를 거쳐 사외이사를 해임할 수 있다. 사전에 해임된 사람이 있는 경우 상장회사는 이를 특별공시사항으로 공시하여야 한다.
제18조 사외이사는 임기만료 전 사임할 수 있다. 사임하는 사외이사는 자신의 사임과 관련된 상황이나 회사 주주 및 채권자의 관심을 끌기 위해 필요하다고 판단하는 사항을 기술한 사임 보고서를 서면으로 이사회에 제출해야 합니다.
제19조 사외이사의 사임으로 인해 회사 이사회에서 사외이사가 차지하는 비율이 본 규정에 규정된 최소 요건보다 낮은 경우 사외이사의 사임 보고서를 사용해야 한다. 차기 사외이사가 공석을 채우는 것은 나중에 발효됩니다.
제20조: 사외이사가 독립성 요건을 충족하지 못하거나 기타 사외이사의 직무수행에 부적합하여 상장회사가 본 규정에서 요구하는 사외이사 수를 충족하지 못하는 경우 규정에 따라 상장회사는 필요에 따라 사외이사의 수를 보충해야 합니다.
제5장 사외이사의 기능 및 권한
제21조 사외이사는 이사회에 정시에 참석하고, 상장회사의 생산 및 운영을 이해하고, 적극적으로 조사, 획득 및 결정해야 한다. . 의사결정에 필요한 상황과 정보.
사외이사는 자신의 직무 수행을 설명하는 연간 실적 보고서를 회사 주주총회에 제출해야 합니다.
상장회사는 사외이사의 역할을 충분히 발휘하기 위해 회사법 및 기타 관련 법령에서 이사에게 부여하는 권한 외에 다음과 같은 특별한 권한도 사외이사에게 부여해야 합니다. : 권한:
(1) 주요 관련거래(상장회사가 특수관계인과 도달하고자 하는 총액이 300만위안을 초과하거나 최근 거래액의 5%를 초과하는 관련거래를 말한다) 감사를 받은 상장회사의 순자산가치)는 판단을 내리기 전에 사외이사가 이를 미리 승인해야 하며, 사외이사는 판단의 근거로 독립적인 재정 자문 보고서를 발행하기 위해 중개 기관을 고용할 수 있습니다. /p>
(2) 회계법인의 채용 또는 해임을 이사회에 제안
(3) 임시주주총회 소집을 이사회에 제안
(4) 이사회 소집을 제안합니다.
(5) 주주총회 전에 주주들에게 공개적으로 의결권을 요청합니다. ;
(6) ) 회사의 특정 사항을 감사하고 상담하기 위해 외부 감사 기관 및 컨설팅 기관을 독립적으로 고용합니다.
사외 이사는 전 단락의 (1) ~ (1)) 항목을 행사합니다. 5)항에서 전항 제6항의 권한을 행사하려면 전체 사외이사 과반수 이상의 동의를 얻어야 하며, 모든 사외이사들의 동의를 얻어야 합니다.
항목 (1)과 (2)는 이사회에 제출되어 논의되기 전에 사외이사의 과반수 이상의 승인을 받아야 합니다.
본 조 1항에 나열된 제안이 채택되지 않거나 위 권한을 정상적으로 행사할 수 없는 경우 상장회사는 관련 상황을 공개해야 합니다.
법률, 행정법규 및 중국증권감독관리위원회에 별도의 규정이 있는 경우 해당 규정에 따릅니다.
제23조 사외이사는 다음 사항에 관해 이사회 또는 주주총회에 독립적인 의견을 표명해야 합니다:
(1) 이사의 지명, 임명 및 해임
( 2) 고위 관리자의 임명 또는 해임,
(3) 회사 이사 및 고위 관리자의 보수,
(4) 상장 회사의 주주, 실제 통제자 및 상장회사의 총액이 300만 위안을 초과하거나 최근 감사받은 순자산 가치의 5%를 초과하는 상장회사의 기존 또는 신규 차입금 또는 기타 자본 거래와 회사가 회수를 위한 효과적인 조치를 취했는지 여부 연체금
(5) 사외이사가 중소기업 주주의 권리와 이익을 해칠 수 있다고 판단하는 사항
(6) 기타 법률, 행정법에서 정한 사항 규정, 중국 증권감독관리위원회 및 회사 정관.
사외 이사는 전 단락의 문제에 대해 다음 유형의 의견 중 하나를 표명해야 합니다: 동의, 반대 의견 및 의견 표명 불가 이유;
본조 제1항과 관련된 사항이 공시가 필요한 사항인 경우, 상장회사는 사외이사 간 의견차가 있어 협의에 도달하지 못한 경우에는 사외이사들의 의견을 공시하여야 한다. 이사회는 각 사외이사의 의견을 별도로 공시한다.
제6장 사외이사의 직무집행 보장
제24조 사외이사가 효과적으로 권한을 행사할 수 있도록 상장회사는 사외이사에게 필요한 근무조건을 제공해야 한다. 그들의 임무를 수행하기 위해. 상장회사의 이사회 간사는 사외이사의 업무수행을 적극적으로 지원하여 상황소개, 자료제공 등 회사의 업무에 대한 정기적인 보고, 사외이사의 현장점검 등을 실시하여야 한다. 필요할 때. 사외이사가 발행한 독립적인 의견, 제안 및 서면 설명이 공표되어야 하는 경우, 상장회사는 공시사항 처리를 신속하게 지원해야 합니다.
제25조: 상장회사는 사외이사가 다른 이사와 동일한 알권리를 갖도록 보장해야 한다. 상장회사는 이사회의 의사결정이 필요한 사항에 대하여 법정 기한 내에 사전에 사외이사에게 통보하고, 사외이사가 정보가 부족하다고 판단하는 경우 보충정보를 요구할 수 있다. 2인 이상의 사외이사는 정보가 부족하거나 주장의 내용이 불명확하다고 판단하는 경우 이사회의 연기 또는 심의의 연기를 공동으로 서면으로 이사회에 제출할 수 있으며, 이사회는 이를 채택한다.
상장회사와 사외이사는 상장회사가 사외이사에게 제공한 정보를 최소 5년간 보관해야 한다.
제26조: 사외이사가 권한을 행사할 때 상장회사 관계자는 적극적으로 협조해야 하며, 사외이사의 독립적인 권한 행사를 거부, 방해, 은폐, 방해해서는 안 된다.
제27조 사외이사가 중개자를 고용하는 데 드는 수수료와 그 권한 행사에 필요한 기타 비용은 상장회사가 부담한다.
제28조 상장회사는 사외이사에게 적절한 수당을 지급해야 한다. 수당의 기준은 이사회에서 정하고, 주주총회에서 검토, 승인한 후 회사 연차보고서에 공시한다.
위에서 언급한 수당 외에도 사외이사는 상장회사, 그 대주주 또는 이해관계가 있는 기관 및 관계자로부터 추가적인 미공개 기타 이익을 받아서는 안 됩니다.
제29조: 상장회사는 사외이사의 정상적인 직무수행으로 인해 발생할 수 있는 위험을 줄이기 위해 필요한 사외이사 책임보험 제도를 마련할 수 있습니다.
제7장 보충 조항
제30조 본 규칙은 공포일로부터 시행됩니다. 2001년 8월 16일 시행된 "상장회사의 사외이사 제도 확립에 관한 지도의견"(Zhengjianfa [2001] No. 102)과 "공중주주의 권익 보호 강화에 관한 몇 가지 규정" ,'는 2004년 12월 7일 시행되었다》(Zhengjianfa [2004] No. 118)도 동시에 폐지된다.