주식인수계약서 이번 인수계약서는 단순 1·1·2개 회사가 상장되어 있는데, 계약서는 어떻게 작성해야 하나요?
주식인수계약 본 "주식인수 계약"(이하 "계약")은 ____월 ____, 2__일 중국 []시에서 다음 당사자가 서명했습니다. 회사 주소: 주소 1. ×××××× Co., Ltd.(이하 “회사”라 함)는 중국 법률에 따라 설립되고 유효한 주식회사입니다. 당사가 발행한 주식은 심천증권거래소(이하 “회사”라 함)에 상장되어 있습니다(이하 “심천증권거래소”라 합니다)는 증권코드 ××××××로 증권시장에 상장되어 있습니다. 2. B 당사자는 회사 주식의 ()%에 해당하는 회사 주식(이하 "대상 주식"이라 함)을 보유합니다. 3. A 당사자는 중국 법률에 따라 설립되고 유효한 유한회사입니다. 이번 인수 재무건전성을 실행할 능력이 있고 동시에 회사의 재무 및 법적 상태에 대한 실사를 실시했으며, 회사가 A에게 공개 및 제공한 다양한 정보를 충분히 이해했으며, A의 지분을 인수할 의사가 있었습니다. B당이 소유한 회사. 4. B측은 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 양도하려고 합니다. 본 계약에 따라 A측은 주식 취득을 위해 B측에 보증금을 지불할 의향이 있습니다. B측은 주식 양도 조건을 충족하는 경우 주식 인도 의무를 이행해야 합니다. . 5. 이 계약의 주요 내용은 기본적으로 “(주)××××(주)와 (주)××××(주)의 대상주식 양도에 관한 약정”과 기본적으로 일치합니다. Ltd."라는 계약을 체결하였으며, 본 약정서 발효 후 "×××주식회사와 ×××주식회사 간의 대상주식 ×××양도에 관한 약정"을 체결한다. 주식회사는 자동으로 무효가 됩니다. 6. 본 계약의 체결은 본 계약에서 합의한 조건을 제외하고는 본 계약의 원활한 이행을 위해 우호적인 방식으로 협의 및 해결되어야 합니다. 이에 본 협약 당사자들은 상호준수를 위한 우호적인 협상을 통해 대상주식의 양도에 대하여 다음과 같이 합의하였다. 제1조 해석 본 계약에서 언급된 사람에는 문맥상 달리 요구되지 않는 한 언급된 개인, 회사, 정부 기관 및 조직이 포함되며, 첨부 파일, 보충 계약 및 기타 계약을 포함하여 언급된 계약 또는 계약도 포함됩니다. 수정 및 보충, 언급된 조건, 첨부 및 보충 계약은 본 계약의 조건, 첨부 및 보충 계약만을 의미하며 본 계약의 제목은 편의를 위해서만 사용되며 본 계약을 해석하는 데 사용되지 않습니다. 제2조 A측과 B측은 다음 자료를 계약서에 첨부해야 합니다. 2. (1) 회사 설립과 관련된 정부 승인 문서 (2) 회사의 기존 상표, 특허 기술 및 비-목록; 특허기술 및 이에 상응하는 공개정보(부록 1) (3) 해당 연도 현재 회사의 재무제표(부록 2) (4) 회사가 일상적인 운영 및 사업 개발과 관련하여 체결한 계약서 회사의 주요 주요 사업(판매, 투자, 임대, 보증 등을 포함)에 대한 계약 또는 계약을 포함하여 대상 금액이 RMB 50,000을 초과하는 주요 계약, 계약 또는 기타 유사한 문서의 경우. ), 위 문서 목록은 해당 비즈니스 거래 계약 또는 계약과 함께 당사자 A에게 제공되어야 하며, 그 목록은 본 계약의 부록 3입니다. (5) 회사의 재산 및 청구 목록은 다음과 같습니다. 본 계약의 부록 4, (6) 본 계약 체결 당시 회사의 자산 및 청구권 목록. 이러한 채무는 당사자가 보유한 회사의 기존 부채 또는 부채를 의미합니다. B는 알고 있거나 알아야 합니다. 이 목록은 본 계약의 부록 5입니다. (7) 회사의 자산, 재무, 사업 관리, 투자 및 기타 관련 문서와 관련된 당사자 A의 합리적인 요구 사항입니다. 2. (1) A 측의 사업 허가증 (2) A 측의 연간 감사 보고서 제 3 조 A 측과 B 측 간의 지분 양도 보증 3.1 B 측은 이익을 위한 대상 주식 양도와 관련된 사항에 대해 A 측에 보증합니다. (1) 회사는 중국 법률이 규정한 조건과 절차에 따라 합법적으로 설립된 기업이며, 필요한 모든 정부 승인 및 허가를 획득했으며 법률에 따라 계속 존속할 수 있습니다. 대상지분을 보유하고 있는 B당은 민사행위에 대한 전적인 행위능력을 갖는다. (2) B 당사자는 본 계약에 따라 대상 주식을 법적으로 소유합니다. B와 당사자가 보유한 대상 주식에 대해 어떠한 형태의 (회사 자체 부채에 대한) 보증, 저당권, 질권, 유치권, 기타 담보권도 없습니다. 회사의 자산(보증 또는 저당권 제외)에는 다른 형태의 소유권이나 기타 제3자 권리가 없으며 B 당사자는 본 계약에 따라 대상 주식 양도에 대한 법적 내부 승인 또는 내부 승인을 얻었습니다. 또는 내부 승인의 유효성은 본 계약이 완료될 때까지 지속됩니다.
(3) 을의 본 계약 서명 및 이행은 을의 정관 및 내부관리문서를 준수하며, 을에게 적용되는 관련 법령, 규정 및 정부 명령을 위반하지 않으며 당사자인 계약 또는 계약을 체결하지 아니한다. 계약으로 인해 발생하는 모든 분쟁에 대해 구속력을 갖습니다. (4) 을은 회사 정관에 따라 적시에 완전하게 투자를 완료했으며, 을은 투자 완료 이후 투자의 완전성을 유지했으며 등록 취소를 하지 않았음을 확인합니다. 자본 또는 자산 양도. 3.2 B측의 이익을 위해 A측은 대상 주식 양도와 관련하여 다음 사항을 B측에 보증합니다. (1) A측은 중국 법률에 따라 합법적으로 설립되고 유효하게 존재하는 기업이며 다음과 같은 모든 권한을 갖습니다. 민사행위 자격으로 취득계약을 체결하고 이행하며, A측은 A측 조항의 규정에 따라 B측이 보유한 대상 주식을 취득하기 위해 A측 해당 승인 기관의 승인을 받았습니다. (2) A측은 본 계약에 서명하고 그에 따른 의무를 이행했으며 필요한 의무를 이행했습니다. 논의 및 승인 절차는 관련 법률, 규정 및 정부 명령을 위반하지 않으며 계약과 충돌하지 않습니다. 또는 자신이 당사자이거나 자산에 구속력이 있는 계약 (3) 당사자 A는 본 계약의 규정에 따라 지분 양도 금액을 지불할 의무를 이행하고 출처의 합법성을 보장할 수 있는 충분한 능력이 있습니다. 제4조 회사의 우발채무 또는 불완전하고 정확한 정보 공개에 대한 당사자 B의 구제책: 4.1 허위 정보 공개로 인한 회사의 순자산 감소에 대한 회사의 구제책으로 인해 (1) 당사자 B는 목록을 다음과 같이 약속합니다. 당사자 B가 당사자 A에게 제출한 본 계약의 부록 2에 나열된 회사의 재산 및 청구권은 사실이고 정확하며, 회사는 목록에 설명된 재산 및 청구권에 대해 책임을 지며 채권자의 권리는 완전하고 완전한 소유권을 갖습니다. (2) 당사자 B는 본 계약 제2.1(6)조에 따라 당사자 A에게 제출된 본 계약의 부속서 5에 나열된 회사 부채 목록이 사실이고 정확해야 함을 약속합니다. , 그리고 채무 상대방의 이행 기간은 목록에 공개된 채무를 제외하고 회사가 일상 업무의 정상적인 발전에 영향을 미치는 다른 주요 계약 및 채무가 없음을 보증합니다. 관련 재무제표 외에, 공개된 상황을 제외하고, 회사는 법률 및 세무 당국의 요구 사항에 따라 적시에 전액 세금을 납부했으며, 세금 관련 행위나 의무가 없었습니다. 미불. (4) B 당사자는 해당 월 및 연도 현재 회사 재고의 실제 수량과 금액이 장부가액과 일치할 것을 약속합니다. B 당사자는 회사 재고 조사를 시작하여 재고를 확인하기 위해 A와 협력할 것에 동의합니다. 당사자 A가 본 계약의 6.2항에 따라 보증금을 지불한 후 10일 이내에 해당 금액을 지불해야 합니다. (5) 위의 사유로 회사의 순자산이 손실되어 갑의 권익이 훼손되고, 지분양도절차가 완료되기 전에 합리적인 증거가 제시될 수 있는 경우, 을은 회사에 대한 구제조치를 먼저 취한다. 만약 완전히 구제될 수 없다면, B측은 위에서 언급한 주당 순자산 손실에 해당하는 양도 가격에 따라 A측에 보상할 의향이 있습니다. 4.2 회사가 공개한 허위 정보로 인한 우발채무 구제 (1) 을은 본 계약 체결 전 영업기간 동안 회사가 연월일 현재 불법적인 영업활동을 하지 않았음을 보증하며, 관련 관할 당국 또는 당국이 부과하는 행정 처벌을 위반한 경우, 본 계약 체결부터 A측의 실제 통제일까지 회사가 불법적인 운영을 수행하지 않을 것임을 보장합니다. . (2) 을이 을에게 공개한 관련 소송을 제외하고, 일 현재 회사는 법원, 중재판정부, 행정기관에서 회사를 상대로 이 사건 종결을 금지할 수 있는 소송을 제기하거나 위협하고 있는 소송은 없습니다. 계약 또는 기타 본 계약의 유효성이나 실행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 중재 또는 기타 절차 당사자 B는 앞서 언급한 소송, 중재 또는 행정 처벌 절차를 유발할 수 있는 현재 분쟁이나 불법 활동을 알지 못합니다. 년월일 기준 회사는 직원 또는 전직 직원 사이에 기존의 노동쟁의 또는 분쟁이 없으며, B측이 알고 있거나 알아야 할 잠재적인 노동쟁의 또는 분쟁이 없습니다. 회사는 정상적인 운영을 유지하는 데 필요한 자금을 확보했습니다. B 당사자가 제공한 모든 라이센스, 양허 또는 정부 승인은 본 계약이 발효될 때까지 완전한 효력을 유지합니다. 현재로서는 해당 라이센스, 양보 또는 정부 승인의 효과를 감소시키는 원인을 야기하거나 결과를 초래할 수 있는 미공개 상황은 없습니다.
(5) 연월일 현재 을이 보유하고 있는 대상 주식 및 회사 자산은 외부 보증, 저당권, 질권, 유치권, 예금 또는 기타 담보권에 의해 설정되지 않았으며, 기타 다른 어떠한 것도 없습니다. 법적 권리 소유권 또는 기타 제3자 권리의 형태 (6) 본 계약 제2조의 규정에 따라 B측이 A측에 제공한 모든 문서 또는 정보와 본 계약에 따른 보증 및 진술. , 사실이고 완전하며 정확하며 존재하지 않습니다. 어떠한 허위, 중대한 누락 또는 심각한 오해의 소지가 있습니다. (7) 당사자 B는 위의 진술과 보증이 사실이고 유효함을 확인합니다. A측이 회사의 실제 지배일로부터 2년 이내에 앞서 언급한 진술이나 보증이 허위임을 발견하고, 그 결과 회사가 이익 손실을 입은 경우, B측은 회사에 해당 손실을 배상합니다. 제5조 당사자 A는 본 계약에 명시된 목적을 위해 당사자 B와 회사에 대해 다음과 같은 진술 및 보증을 제공합니다. 이러한 진술 및 보증은 본 계약 서명일로부터 이루어지며 기간 동안 반복됩니다. 본 계약의 유효 기간: 5.1 당사자 A는 중국 법률에 따라 합법적으로 설립되고 유효하게 존재하는 기업이며 자체 이름으로 인수 계약을 체결하고 이행할 완전한 민사 능력을 가지고 있으며 당사자 A는 대상을 인수했습니다. A측 정관에 따라 B측이 보유한 주식은 A측 해당 승인 기관의 승인을 받아야 한다고 규정되어 있습니다. 5.2 당사자 A는 그러한 계약으로 인해 발생하는 일반적인 비즈니스 투자 위험을 충분히 인식하고 기꺼이 부담할 의지가 있습니다. 5.3 당사자 A는 필요한 문서 및 정보 제공을 포함하여 본 계약과 관련된 승인 절차 및 등록 절차를 처리하는 데 도움을 제공합니다. 5.4 갑은 회사 인수 후 성실하게 회사를 운영할 것을 약속하며, 모든 대상지분 양도가 완료되기 전까지 회사의 모든 은행 대출금과 회사 자체 자금은 회사의 정상적인 사업 운영에 사용될 것입니다. 5.5 갑은 회사의 실질적인 지배권을 획득한 시점부터 대상주식을 갑에게 양도하는 시점까지 을의 권익을 훼손하는 영업활동을 하지 아니할 것을 약속하며, 모든 법적, 행정적 문제에 대한 모든 책임은 을에게 있다 이 기간 동안 당사자 A의 사업 활동으로 인해 발생합니다. 5.6 당사자 A는 위의 진술과 보증이 사실이고 유효함을 확인합니다. B 당사자가 거래 중에 전술한 진술 또는 보증이 허위이거나 사실이 아님을 발견하고 그 결과 B 당사자 또는 회사가 이익 손실을 입은 경우 A 당사자는 해당 손실을 B 당사자에게 보상합니다. 제6조 전환 기간 동안의 운영 및 관리 약정 1. A측이 본 계약 제7조에 따라 B측에 보증금을 지불하는 날 B측은 주주의 알 권리와 이사 및 감사를 지명할 수 있는 권리를 제시합니다. 주주총회에서 보유하고 있는 회사의 모든 주식에 대하여 제안제안권, 주주총회에서의 의결권 등은 갑사 또는 그가 지정한 제3자(위에서-)에게 위임됩니다. 언급된 의결권 위임은 합의된 대로 주식 양도가 이행되어야 하는 날짜까지 유효합니다.) 본 계약이 예정대로 이행된다는 전제 하에 당사자 B는 해당 연도 이후 자신이 보유한 모든 회사 지분에 대한 주주 소득권을 갖게 됩니다. , 월, 날짜는 A 당사자 또는 A 당사자가 지정한 제3자에게 이전됩니다. 2 갑은 본 계약의 규정에 따라 을에게 보증금을 지급한 후 영업일 기준 2일째 되는 날 고위관리자 및 재무인력을 회사에 파견하여 을의 일상업무 및 재무업무를 실질적으로 인수하게 된다. 회사의 현재 중간 및 고위 경영진은 갑이 파견한 경영인력과 재무인력을 원활하게 받아들이고 복종하며, 회사인감, 법인인감 등 모든 인감과 서류를 갑에게 넘겨주어야 한다. 회사 및 모든 자회사 및 지점의 금융 인감, 출납원 인감 등. 3. A측이 본 계약의 규정에 따라 B측에 보증금을 지불한 후 3영업일째 되는 날, 회사는 즉시 이사회를 소집하여 두 명의 회사 이사의 재선임을 제안해야 합니다. 을측은 위 안건을 이번 이사회에서 가결하고, 차기 임시주주총회에 제출하여 검토를 거치도록 하며, 임시주주총회에서 위 이사회 결의안이 통과될 때 갑측과 협력할 것을 약속한다. 4. 회사는 상기 임시주주총회 개최 및 의결 후 3영업일에 이사회를 소집하여 이사 및 사외이사 교체 및 재선임을 건의할 예정이다. 회사의 새로운 관리자는 A측이 지명한 총경리, 부총경리, 재무 이사 및 이사회 비서가 포함됩니다. B측은 이사, 이사회 의장, 경영진 변경 등록 장소에서 공상행정관리국에 필요한 서류 제출 절차를 완료하는 데 회사와 협력해야 합니다. 5. 본 지분양도에 대한 산업상업 변경등기 절차가 B측의 사유로 완료될 수 없는 경우, A측은 B측에 지급한 지분양도금 전액을 회수할 권리가 있으며, B측은 협조해야 한다.
6. 본 계약 체결일로부터 회사의 이사회 및 경영진 개편이 완료되어 갑이 회사의 이사회 및 경영진을 법적으로 지배하는 날까지 을에게 이를 통보하고 갑의 승인을 받아야 한다 회사의 기존 이사회 및 경영진이 중요한 결정을 내리기 전에 회사의 기존 이사회 및 경영진이 A에게 통지하지 않고 회사의 적법성에 손해를 끼치는 사항을 결정한 경우에만 시행할 수 있습니다. 권리와 이익, 당사자 B는 회사 이사회 및 관리자로부터 발생하는 모든 책임을 부담합니다. 위에서 언급한 조직 개편이 완료된 날부터 회사의 모든 후속 운영 및 관리 활동에 해당하는 모든 책임은 다음과 같습니다. 개편된 이사회 및 경영진은 더 이상 회사의 향후 운영 및 관리 활동에 대해 책임을 질 필요가 없지만, B사가 본 계약 제2조에 명시된 공개 사항을 공개하지 않는 경우에는 B측이 책임을 져야 합니다. 본 계약의 4.2(6)에 따라 여전히 해당 책임을 집니다. 7. 을이 갑에게 제출한 회사의 재무제표는 해당 기간의 회사의 재무상태 및 영업실적을 진실하고 완전하게 반영하며, 이사회에 합류한 후 첫 번째 이사회에서 회사에서 발생한 주요 거래 여기에는 보증, 모기지, 투자, 외부 대출, 고액 지출, 회사의 실질적 자산 매각 및 지출 금액이 RMB 50,000(RMB) [50,000]) 이상을 초과하는 경우가 포함되나 이에 국한되지 않으며, 불합리하고 상당한 지불 의무가 있습니다. 지불 의무 이행 기간이 만료되었는지 여부에 관계없이, 위에서 언급한 거래는 회사의 정당한 이익을 해쳐서는 안 됩니다. 당사자 B는 위에서 언급한 거래를 검토할 의무가 있으며, 당사자 A는 앞서 언급한 거래를 확인할 권리가 있습니다. A측이 확인하지 않은 행위로 회사의 이익에 명백히 해를 끼치는 행위에 대해 B측은 본 계약의 4.2(6)에 따라 상응하는 책임을 져야 합니다. 8 당사자 B는 부록 1에 나열된 회사가 획득한 모든 상표, 특허 기술 및 비특허 기술의 소유권이 회사에 속함을 보장합니다. 회사는 상기 상표, 특허기술, 비특허기술의 전부 또는 일부를 실시, 사용, 라이센스, 라이센스, 양도 등의 적법한 수단을 통해 활용함으로써 상업적 이익을 얻을 권리를 갖습니다. 9 당사자 B는 회사의 기존 은행 부채를 보증한 모든 기업이 당사자 A가 본 계약의 섹션 7.2에 따라 보증금을 지불한 날로부터 1년 동안 회사의 기존 은행 부채에 대한 보증을 계속 제공할 것임을 보증합니다. 보증은 본 계약 체결일을 초과할 수 없습니다. 1년이 경과한 후 보증은 대출 만기일과 함께 자동 종료되며 새로운 보증인으로서 당사자 A로 전환됩니다. 10 을측은 회사의 기존 사업의 연간 매출이 전년도에 비해 크게 감소하지 않도록 갑측이 회사의 사업을 안정화할 수 있도록 지원합니다. 제7조 지분 양도 및 관련 금융 문제 7.1 당사자 B가 회사의 순자산 손실을 초래하는 경우 당사자 A는 회사 주식을 취득하기 위해 당사자 B에게 백만 위안(RMB)의 취득 대가를 지불하기로 동의합니다. 조치를 취한 후에도 보상을 받을 수 없는 경우, B측은 제4.1조 5항에 따라 A측에 보상해야 합니다. 7.2 거래가 순조롭게 진행되면 A측은 위 금액을 2회에 나누어 지급합니다. *** RMB 10,000(RMB[])는 본 계약 체결 후 3일 이내에 B측에 지급되며, 계약 후 6개월 이내에 지급됩니다. B측은 회사에서 공식적으로 사임) 3일째 되는 날 A측은 B측에 두 번째로 ***백만 위안(RMB)을 지급하고 다음과 같은 경우 B측은 보유하고 있는 모든 대상 주식을 즉시 A측 계좌로 이체해야 합니다. B 당사자는 6개월 후 회사에서 공식적으로 사임합니다. 나중에 정책상의 이유로 B 당사자가 보유한 주식을 A 당사자에게 즉시 양도할 수 없는 경우 B 당사자는 모든 주식을 A 당사자 또는 지정된 제3자에게 담보로 제공합니다. A측은 B측에 10,000위안(RMB[])을 즉시 지급해야 합니다. 보유 주식이 모두 A측으로 이전되는 날, A측은 B측에 10,000위안(RMB[])을 지급해야 합니다. 7.3 A측은 B측에 동의합니다. 회사의 첫 번째 주주총회 결의에 따라 B측이 채택한 배당 계획(주당 위안화로 배당금)에 동의합니다. 본 계약이 체결되기 전에 보유한 목표 주식은 회사가 주주에게 분배해야 하는 배당금을 받습니다. A측과 B측은 본 계약 체결과 동시에 관련 주식 양도 계약을 체결하여 양도 주식의 구체적인 수, 금액, 지급 시기 및 지분을 결정합니다. 이 계약은 양도 시기 및 기타 사항에 관한 보충 계약입니다. 7.5 당사자 A와 당사자 B는 섹션 7.2에 규정된 대로 본 계약에 따른 관련 지분 양도 거래에서 발생하는 다양한 세금과 수수료를 부담해야 합니다. 7.7 A가 B에게 보증금을 지불할 때 B가 보유한 지분은 A의 이름으로 즉시 이전될 수 없으므로 A는 합법적인 자금을 지불해야 합니다. 계정을 관리하고 해당 자금의 보안을 보장합니다.
법률에서 이체 자금을 당사자 A의 이름으로 중앙예탁결제회사의 특별계좌에 입금하도록 명시적으로 요구하는 경우, 당사자 B는 수령한 첫 번째 주식 이체 대금을 중앙예탁결제원의 특별계좌에 지급해야 하며, 주식 양도 절차를 진행하기 전에 회사를 청산합니다. 주식 변경 등록 절차를 원활하게 진행하기 위해 제8조 주식 양도 절차 8.1 당사자 A는 합의된 기한 내에 회사 주식 취득에 필요한 금액을 당사자 B에게 지불해야 합니다. 본 계약 및 추가 계약의 조항. 8.2 A측이 전항의 규정에 따라 지분 취득 금액을 지불하는 동안 B측은 지분 양도, 질권, 의결권 위탁, 산업 및 상업 변경, 이사회 재선을 처리하는 데 A측과 협력해야 합니다. 본 계약 및 추가 계약의 조항에 따라 이사, 경영진 및 기타 관련 사항. 제9조 회사의 양도 및 인도 9.1 회계자료의 인도 회사의 모든 재무회계자료와 계좌는 회사가 보관하고 관리해야 하며, 당사자 A는 비용을 지불한 후 두 번째 영업일에 회사의 재무회계를 검토할 권리가 있습니다. 정보는 인수되어 감사 및 검증됩니다. 그러나 A의 감사 및 검증은 회사의 부채를 완전히 공개하지 않은 것에 대한 책임에서 B와 회사를 면제하지 않습니다(예상치 못한 정상 비용 및 제외). 수수료) 본 계약 제2.1조 제6항에 따라 회사의 채무를 완전히 공개하지 않음으로 인해 A측에 실제 손실을 입힐 책임이 있습니다. 동시에 A측의 감사 및 검증 조치는 정상적인 업무에 영향을 미칠 수 없습니다. 회사의 개발 및 운영. 9.2 인사 인계. B측은 A측이 회사 인수 후 반년 이내에 회사 직원의 분위기를 안정시키고 회사의 중간 및 고위 관리자와 핵심 기술 인력 대부분을 유지할 수 있도록 지원할 것을 약속합니다. 9.3 사업인계 및 안정성 본 계약 체결 후, 본 계약의 양 당사자는 회사 전체 사업의 연속성과 원활한 진행을 유지하기 위해 필요한 조치를 취해야 합니다. 본 계약 체결일로부터 영업일 기준 10일 이내에 A 당사자는 회사의 모든 주요 비즈니스 관계(계약, 계약, 기술, 특허 등 포함)에 대해 합리적인 감사 및 검증을 수행할 권리가 있습니다. 을은 본 계약 제2.1조 제4항의 규정에 따라 회사의 주요 사업관계를 을에게 공개하지 않음으로 인해 회사 및/또는 가에 발생한 실제 손실에 대한 책임이 면제됩니다. 동시에, A측의 감사 및 검증 활동은 회사의 정상적인 사업 개발 및 운영을 방해할 수 없습니다. 9.4 자산분할 A측은 본 계약 제6조에 따라 회사를 인수하기 위해 1차 지분양도금을 지급하고 관리자 및 금융인력을 파견하여 회사를 인수한 후, B측은 A측과 협력하여 보유하지 않은 다른 기업의 정보를 이전해야 합니다. 1개월 이내에 회사와 거래하려면 회계, 재고, 현장, 공장, 사무실 건물, 인력 및 장비 등을 회사와 명확하게 분리해야 합니다. 9.5 자회사 및 지점의 인수 A측은 본 계약 제6조에 따라 회사를 인수하기 위해 첫 번째 지분 양도 대금을 지불하고 관리자 및 재무 담당자를 파견한 후 자회사 인수에 있어 A측과 협력해야 합니다. 해당 지점의 핵심 경영 및 정상 운영을 안정화하고 지점의 재무 및 자본 운영을 효과적으로 통제하는 등 기타 지점에 대한 안정적이고 질서 있는 인수를 수행합니다. 9.6 대외관계 양도 본 계약 제6조에 따라 A측이 첫 번째 지분 양도 대금을 지급하고 회사를 인수하기 위해 경영진 및 재무 인력을 파견한 후, B측은 회사의 중요한 대정부 관계를 양도함에 있어 A측과 협력해야 합니다. 은행 관계, 고객 관계, 공급자 관계 및 언론 관계는 당사자 A에게 적절하게 이관되어 당사자 A는 위에서 언급한 정부 부서, 은행, 고객, 공급업체, 미디어 등과 좋은 협력 관계를 지속적으로 유지할 수 있습니다. 9.7 세금 환급 인도 B 측은 회사 본사가 있는 정부가 회사에 제공한 세금 환급금을 A 또는 지정된 제3자에게 합법적으로 양도할 책임이 있으며, A 또는 지정된 제3자에게 양도할 책임이 있습니다. 세금환급 이체에 관한 모든 법적 절차를 원활하게 처리합니다. 9.8 원자재의 안정적인 공급 문제는 B사가 회사를 인수한 후에도 생산에 필요한 원자재를 회사에 지속적으로 공급할 것을 약속합니다. 공급 가격은 평균 시장 가격보다 높을 수 없습니다. 9.9 사업 안정성 문제 을측은 갑측이 회사를 인수한 후 1년 이내에 회사가 기존 판매(대외 무역 포함) 비즈니스 백본과 외부 수출 파트너를 안정화하여 회사의 사업이 계속해서 정상적으로 운영될 수 있도록 지원할 것을 약속합니다. 제10조 정보 공개 10.1 A측과 B측이 회사 주식 양도에 관한 공식적인 지분 양도 계약을 체결한 후, 해당 정보 공개 의무자는 적절한 시기에 "주식 보유 변동 보고서"를 작성하여 관련 규정에 따라 제출해야 합니다. 법률, 규정 및 규칙을 발표했습니다. 심천 증권 거래소, 중국 증권 규제위원회 및 중국 증권 규제 국. 10.2 주식 양도 과정에서 A측과 B측은 기타 필요한 정보 공개 의무를 이행하기 위해 회사와 적극적으로 협력해야 합니다.
제11조 계약 위반 및 구제책 본 계약은 일방이 본 계약에 따른 의무를 이행할 수 없거나 본 계약에 따른 어느 일방의 진술 및 보증이 허위이거나 중대한 누락이 있는 경우 모든 당사자에 대해 구속력을 가지며 집행 가능합니다. , 당사자는 계약을 위반한 것으로 간주되며, 위반 당사자는 본 계약을 위반하지 않은 당사자로부터 명시적인 위반 통지를 받은 후 영업일 기준 15일 이내에 위반 사항을 시정해야 합니다. 본 계약에서는 계약 위반을 본질적 계약 위반과 비본질적 계약 위반으로 구분하여 당사자 일방이 본질적 계약 위반을 한 경우에만 상대방이 계약을 해지할 수 있다고 규정하고 있습니다. 근본적이지 않은 계약 위반의 경우, 계약 상대방은 계약을 해지할 수 없지만, 위반 당사자는 피해자에게 합리적이고 포괄적인 보상을 제공해야 합니다. 반대되는 증거가 없으면 제출된 손실에 대한 서면 증거를 제출해야 합니다. 부상당한 당사자의 결정은 모든 당사자에게 결정적입니다. 11.1 다음 상황이 발생하는 경우 당사자 B는 계약을 위반한 것으로 간주됩니다. (1) 근본적인 계약 위반과 당사자 B가 본 계약의 3.1에 따른 조건을 이행하지 않는 것은 근본적인 계약 위반으로 간주됩니다. ) 비근본적인 계약 위반 및 당사자 B가 본 계약의 3.1항을 제외하고 의무를 이행하지 않는 것은 비근본적인 계약 위반입니다. 11.2 당사자 B가 계약을 위반하는 경우, 당사자 A는 다음 중 하나를 취할 권리가 있습니다. (1) 당사자 B가 계약을 근본적으로 위반하는 경우 당사자 A는 본 계약을 종료하고 당사자 B에게 지급된 지분 양도 금액과 위 금액의 20%를 반환하도록 요구할 권리가 있습니다. (2) 을이 근본적으로 계약을 위반하지 않은 경우 을은 일방적으로 계약을 해지할 수 없으나 본 계약 제4조에 따라 을에게 배상을 요구할 수 있다. . : 11.3 다음 상황이 발생하는 경우 당사자 A는 계약을 위반한 것으로 간주됩니다. (1) 당사자 A의 근본적인 계약 위반 및 당사자 A가 본 계약의 3.2에 따른 조건을 이행하지 않는 것은 근본적인 위반으로 간주됩니다. (2) 3.2를 제외하고 당사자 A가 본 계약을 이행하지 않는 비근본적인 위반. 11.4 당사자 A가 계약을 위반하는 경우 당사자 B는 공동으로 자신의 권리를 보호하기 위해 다음 구제책 중 하나 이상을 취합니다. (1) 당사자 A가 계약을 근본적으로 위반하는 경우 당사자 B는 이 계약을 종료하고 당사자 A가 당사자 B에게 지불해야 하는 지분 양도 금액의 20%를 공제할 권리가 있습니다. (2) 갑이 근본적으로 계약을 위반하지 않은 경우, 을은 일방적으로 계약을 해지할 수 없으나 갑에게 다음과 같이 배상을 요구할 수 있다. 본 계약의 5조에 따라: 11.5 본 계약에 제공된 권리와 구제책은 누적되며 법률에서 제공하는 다른 권리나 구제책을 배제하지 않습니다. 11.6 불이행 당사자의 계약 위반 합의에 대한 당사자의 포기는 서면으로 이루어진 경우에만 유효합니다. 본 계약에 따른 권리나 구제책을 당사자가 행사하지 못하거나 지연한다고 해서 해당 당사자가 권리나 구제책을 부분적으로 행사하는 것이 다른 권리나 구제책을 행사하는 것을 방해하는 것은 아닙니다. 본 조항의 유효성은 본 계약의 종료 또는 철회에 의해 영향을 받지 않습니다. 제12조 특별 조항 본 계약의 양 당사자는 B측의 지분이 공식적으로 A측에 양도되기 전에 별도의 지분 양도 계약을 체결하고 관련 지분 양도 가격 및 주식 양도 수량을 심천 증권 거래소에 제출해야 한다는 데 동의합니다. 본 계약은 본 계약과 완전히 일치합니다. 제13조 비밀유지 의무 법률, 정부, 법원에서 요구하거나 본 계약 당사자의 동의가 있는 경우를 제외하고 본 계약 당사자는 본 계약의 내용을 외부의 개인, 기업, 단위 또는 정부 기관에 공개하거나 누설해서는 안 됩니다. 본 계약 또는 본 계약과 관련된 정보 및 상대방으로부터 얻은 모든 문서, 자료, 정보, 본 계약의 각 당사자가 회사의 모든 문서, 자료, 정보, 기술 비밀 또는 영업 비밀을 공개해야 합니다. 업무상 다음 범위 내에서 자료 및 정보는 본 계약에 따른 기밀 유지 의무를 위반하지 않습니다. (1) 본 계약의 모든 당사자의 동의를 얻어 공개합니다. (2) 본 계약의 각 당사자 내에서 본 계약과 관련된 사람; (3) 필요한 경우 해당 범위 내에서 해당 변호사 및 회계사에게 공개합니다. (4) 필요한 범위 내에서 다른 파트너의 동의를 받아 관련 전문 기관 및 개인에게 공개합니다. 필요한 한도를 초과할 수 없으며 공개 당사자는 위의 문서, 자료 및 정보를 받는 개인 또는 기관에 대해 기밀을 유지하도록 촉구하는 조치를 취해야 합니다. (6) 이 조항에 따라 정보를 공개하는 이 계약의 당사자는 다음과 같습니다. 상대방의 이익을 해치지 않습니다. (7) 본 계약의 일방은 양 당사자가 아닌 제3자에게 본 계약을 제공하는 경우 상대방에게 이를 알려야 합니다. 본 조항에 규정된 기밀 유지 의무는 본 계약이 취소되거나 종료된 후에도 본 계약 당사자에게 여전히 구속력을 갖습니다.
제14조 불가항력 본 계약의 일방 당사자가 천재지변, 홍수, 화재, 바람 또는 기타 극도의 악천후, 파업, 사회적 불안 또는 기타 예측할 수 없고 피할 수 없는 요인으로 인해 본 계약의 조건을 이행할 수 없는 경우, 본 계약의 상대 당사자에게 즉시 서면으로 통보하고, 확인을 위해 영업일 기준 5일 이내에 관련 기관이 발행한 증빙 서류를 본 계약의 상대 당사자에게 제출하십시오. 불가항력 사유가 30일 이상 지속되는 경우, 본 계약 당사자는 우호적인 협의를 통해 가능한 한 조속히 본 계약의 지속적인 이행 문제를 해결해야 합니다. 제15조 승계인 본 계약은 각 당사자의 법적 승계인에 대한 법적이고 유효하며 집행 가능한 의무를 구성합니다. 제16조 완전한 합의 본 계약은 인수에 관한 각서, 합의 및 약정에서 당사자들이 체결한 이전 합의를 대체합니다. 제17조 효력, 변경, 철회 및 종료 17.1 본 계약은 모든 당사자가 서명함으로써 발효됩니다. 17.2 당사자들이 일방적으로 본 계약을 종료할 수 있는 권리가 있다고 본 계약에 규정된 경우를 제외하고, 본 계약의 모든 변경 또는 종료는 본 계약의 모든 당사자가 서면 합의에 서명한 후에만 유효합니다. 17.3 본 계약 제11조의 규정에 따른 종료. 17.4 관련 정부 부서 또는 관할 부서는 법적 형식을 통해 법률에 따라 본 계약을 종료할 수 있으며, 법률 및 정책 환경의 변화로 인해 본 계약의 이행 가능성이 상실되거나 의미가 없게 될 수 있습니다. 17.5 본 계약은 불가항력으로 인해 이행될 수 없으며 본 계약의 모든 당사자가 서면으로 확인하면 종료됩니다. 17.6 계약의 변경 및 취소는 당사자들의 손해 배상 청구 권리에 영향을 미치지 않습니다. 계약의 변경 또는 종료로 인해 계약 당사자 일방이 손해를 입은 경우 법에 따라 책임이 면제되는 경우를 제외하고 책임 당사자는 배상 책임을 져야 합니다. 제18조 통지 및 전달 18.1 본 계약과 관련하여 본 계약 당사자가 발행한 통지 또는 기타 통신은 서면으로 작성되어 본 계약에 기록된 수신 당사자의 다음 주소 또는 서면으로 통지된 기타 주소로 전달되어야 합니다. 수신자: 우편 코드: 수신자: 우편번호: 18.2 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 개인 통지 또는 기타 통신은 제출 및 서명된 시점에 전달된 것으로 간주됩니다. 빠른 배송으로 전송된 통지 또는 기타 통신은 전달된 것으로 간주됩니다. 게시 후 48시간(법정 공휴일 제외)에 전달됩니다. 텔렉스 또는 팩스로 전송된 모든 통지 또는 기타 통신은 텔렉스로 전송된 모든 통지 또는 기타 통신이 전달된 것으로 간주됩니다. 발송 후 24시간 이내에 배송됩니다(법정 공휴일 제외). 제19조 법률 적용 및 분쟁 해결 19.1 본 계약의 형성, 타당성, 해석, 이행 및 분쟁 해결은 중화인민공화국 법률의 적용을 받습니다. 19.2 본 계약으로 인해 발생하거나 본 계약과 관련된 모든 분쟁은 당사자들이 우호적인 협상을 통해 해결할 수 있습니다. 분쟁이 협상을 통해 해결될 수 없거나 일방이 협상을 통해 해결하기를 원하지 않는 경우, 해당 분쟁은 당시 중재위원회에 적용되는 중재 규칙에 따라 해결을 위해 중재위원회에 회부되어야 합니다. 19.3 본 조에서 언급된 분쟁은 계약의 유효성, 계약 내용의 해석, 계약의 이행, 계약 위반에 대한 책임, 변경, 해제 및 종료와 관련하여 당사자 간의 모든 분쟁을 의미합니다. 계약의. 제20조 기타 20.1 본 계약, 부속 계약 및 보충 계약은 분할할 수 없는 전체를 구성하며 동등한 유효성을 갖습니다. 20.2 본 계약은 원본 4부로 작성됩니다. 본 계약의 각 당사자는 사본 1부를 보유하고 적절하게 보관하며, 나머지 2부는 회사에 보관합니다. 본 계약은 양 당사자의 승인된 대리인이 서명하면 발효되며 모든 사본은 동일한 효과를 갖습니다. 이에 대한 증거로, 본 계약의 각 당사자의 승인된 대표자는 본 계약의 첫 페이지에 명시된 날짜와 장소에 본 계약에 서명했습니다.