회사 투자 및 지분 계약
회사 투자 및 지분 계약
본 투자 및 지분 계약(이하 "본 계약")은 다음 당사자가 1월 30일에 서명했습니다. , 20xx 중화인민공화국 및 중국 xx성 xx시에서 서명됨:
당사자 A: XX 회사, 법적 대표자: ____, 주소: ____(이하 "당사자");
B 당사자: XX 회사, 법적 대리인: ____, 주소: ____(이하 "B 당사자").
다음 사항을 고려하여:
1. 당사자 A는 법률에 따라 공상행정관리국에 등록 및 설립된 유한책임회사이며 등록 자본금은 500,000위안입니다. 회사의 등록자본금은 전액 납입되었습니다. 회사는 기업 발전의 필요성에 따라 회사의 지분 구조를 최적화하고 기업 지배 구조를 개선했으며, 이날 주주총회에서 이번 지분 조정에 대한 결의안 1호를 승인했습니다. 승인된 주주는 이러한 지분 조정에 대해 구체적으로 책임을 져야 합니다.
2. B측은 등록 자본금 10,000위안으로 법에 따라 등록 및 설립된 유한책임회사(이하 "B측" 또는 "신규 주주"라 함)입니다. A측에 투자하고 그 법정 대리인을 지정한다. 대표자는 B측의 경영관리에 참여하고, 주주권을 행사하며, B측 주주총회에서 A측에 투자하는 관련 결의를 가결한다.
3. 회사 발전, 주주 변경, 지분 변동, 지배구조 조정 등의 요인으로 인해 A측은 지분을 최적화할 계획이며 B측은 A측에 자본을 투입하기로 합의하지만, B측은 A측에 자본을 투입하기로 합의합니다. A의 등록 자본금 상수입니다.
4. A 측의 원래 주주는 지분을 조정하는 데 동의하고 새 주주가 인수한 자본 출자에 대한 인수 우선권을 포기할 것임을 확인합니다.
이를 위해 평등과 상호 이익의 원칙에 기초하여 우호적인 협상을 거쳐 당사자들은 회사의 자본 투자에 대해 다음과 같은 합의 조건에 도달했습니다.
제1조 정의 및 설명
1. 정의
본 계약에서 달리 정의하지 않는 한, 본 계약에 언급된 용어는 민법에 명시된 의미를 갖습니다.
2. 제목
각 조항의 제목은 단지 참조의 편의를 위한 것이며 본 계약의 해석에 영향을 미치지 않습니다.
3. 언급
본 계약에서 중국 법률에 대한 언급에는 모든 법률, 규정, 부서 규칙, 최고 인민 법원의 사법 해석 및 당시 유효한 중국 법률이 포함됩니다. . 관련 기관(중앙 기관 및 지방 기관 포함)에서 발행한 규범 문서입니다. 법률에 대한 언급은 수시로 수정되거나 변경되는 조항에 대한 언급으로 해석됩니다. 본 계약에 대한 참조는 수정, 변경 또는 업데이트될 수 있는 관련 계약을 포함하는 것으로 해석됩니다.
제2조 신규 주주
1. A측 주주총회 결의에 따라 B측 주주들의 승인과 영업에 있어 B측의 지분을 흡수하기로 결정 ' 결의안에 따라 B측은 A측 주식 지분의 20%를 보유하게 됩니다.
2. A측과 B측의 감사 및 평가를 통해 확인한 기존 순자산을 바탕으로 본 조 1항에서 결정된 20% 주식 인수 가격이 협상되어 1,500만 위안으로 결정되었습니다.
3. 자본 기여 시간
B 당사자는 본 계약에 합의된 총 청약 가격을 본 계약 서명일로부터 영업일 기준 1일 이내에 회사가 지정한 은행에 전액 입금해야 합니다. 계약이 연체된 경우, 지불할 금액의 1일당 10,000원을 불이행 당사자에게 지급합니다. 만료 60일 후, 불이행 당사자는 본 계약을 일방적으로 종료할 권리가 있으며 계약 위반에 대한 책임은 불이행 당사자에게 있습니다.
4. A측 지정 추심계좌정보 :
계좌명 :
계좌개설은행 :
계좌번호 :
5. 주주 자격 취득
A측은 B측이 지불한 가입비 전액을 수령한 후 본 조 2조에 명시된 금액에 대해 B측에 영수증을 발행하고, 주주 목록에 B당을 포함시키십시오. 새로운 주주는 주주명부에 등재된 후 회사의 주주로 간주되며, 주식청약에 따라 모든 주주의 권리를 향유하고 주주의 의무를 지게 됩니다.
6. B측은 본 조 5항에 따라 주주 자격을 획득한 후, A측은 이번 투자 이후 주주의 산업 및 상업 변경 등록과 같은 관련 절차를 처리해야 합니다.
제3조 신규 주주의 진술 및 보증
1. 신규 주주의 진술 및 보증은 다음과 같습니다.
(1) 다음에 따라 등록됩니다. 중국 법률 및 법적으로 존재하는 법인 법인과 함께
(2) 본 계약에 규정된 다양한 책임과 의무를 서명하고 수행합니다.
(a) 기업 권한 및 사업 범위 내에서
(b) 필요한 기업 조치(본 계약에 따른 자본 출자 의무를 이행하기 위해 충분한 기업 자본 조달을 포함하되 이에 국한되지 않음)가 취해졌고 내부 권한 있는 의사 결정 기관으로부터 승인을 얻었습니다. ;
(c) 구속력이 있거나 영향을 미치는 법률이나 계약의 조항이나 제한을 위반하지 않습니다.
(3) 당사자 B는 자신이 소유한 재산에 대해 담보권(저당권, 질권, 유치권 및 기타 담보권 등을 포함하되 이에 국한되지 않음)이나 제3자 권리를 설정하지 않았습니다.
(4) B측은 연도, 월, 일 현재의 재무제표와 필요한 모든 서류 및 정보를 A측에 제출하고 재무제표가 B측의 재무 상태 및 기타 조건을 정확하게 반영하고 있음을 확인합니다.
(5) 당사자 B는 본 계약에 따라 당사자 A의 해당 지분을 인수하는 데 사용하는 투자 자금이 합법적인 출처에서 나온 것이며 투자 자금을 지불할 충분한 능력이 있음을 보증합니다. 본 계약의 조건에 따라 적시에 당사자 A에게.
(6) B 당사자는 사업 허가 취소, 벌금 또는 기타 행정 처벌이나 법적 제재를 받을 수 있는 중국 법률 및 규정 위반에 관여하거나 참여하지 않았습니다. 현재와 미래의 운영에 심각한 영향을 미칩니다.
(7) 당사자 B는 현재 진행 중인 모든 소송, 중재, 조사 및 행정 절차와 관련하여 당사자 A를 은폐하거나 허위/허위 진술을 하지 않았습니다. 아직 결론이 나지 않았거나 곧 시작될 수도 있습니다.
2. B측의 약속과 보장은 다음과 같습니다.
(1) 본 계약은 서명 시 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성합니다.
(2) 당사자 A의 사업 개발에 대한 예상 요구를 합리적으로 충족할 수 있는 능력이 있어야 합니다.
(3) 당사자 A가 산업 및 상업 변경 등록을 완료한 후 당사자 B는 법적 대리인을 지정합니다. 유일한 법정대리인으로서 국민은 갑의 지배구조에 따라 엄격히 운영, 경영하며 주주의 권리를 행사한다.
3. 새로운 주주 약속: B측은 주주 자격을 취득한 날로부터 3년 이내에 주식을 회수해서는 안 됩니다. 특정 사유가 발생하거나 3년 기간이 만료된 경우 B측의 지분 가치는 A측의 순자산 및 현재 시장 요인에 따라 결정되지만 총 가치는 3천만 위안을 초과할 수 없습니다.
4. 새로운 주주는 상기 진술 및 보증의 위반으로 인해 발생하는 모든 경제적, 법적 책임을 부담하고, 해당 진술의 위반으로 인해 회사 및 원주주에게 발생한 결과를 배상할 것입니다. 그리고 직접적인 손실을 보장합니다.
제4조 A측의 신규 주주에 대한 진술 및 보증
1. A측은 다음을 보장합니다.
(1) A측은 중국 법률 A를 준수해야 합니다. 등록되어 법적으로 존재하며 운영되는 유한 책임 회사
(2) 당사자 A는 어떤 부동산에도 담보권(모기지권을 포함하되 이에 국한되지 않음)이 설정되지 않았음을 서면으로 새 주주에게 통지했습니다. 회사는 담보권, 선취권 및 기타 담보권 등) 또는 제3자 권리를 보유하고 있으며, 마감일과 서명 전 사이에 발생하는 담보권 또는 제3자 권리를 서면으로 새 주주에게 통지할 의무가 있습니다. 이 계약.
(3) 회사의 사업 운영에 사용된 A의 자산 및 자원은 법적 계약 및 기타 법적 조치를 통해 획득되었으며, 이는 진실하고 유효하며 완전하며 그러한 자산 및 자원이 없습니다. 새로운 주주에게 서면으로 통보되지 않은 경우, 회사는 마감일과 본 계약 서명 이전에 발생한 모든 법적 장애 또는 법적 결함을 새로운 주주에게 서면으로 통보할 의무가 있습니다.
(4) A측은 해당 월 및 연도의 재무제표와 필요한 모든 서류 및 정보를 새 주주에게 제출했으며, 해당 월 및 연도의 회사 재무 상태 및 기타 사항을 정확하게 반영했습니다. . 상태;
(5) 재무제표에는 연도 및 월일 현재 회사가 지불해야 할 모든 부채, 연체금 및 세금이 기재되어 있으며 당사자 A에는 추가 부채, 연체금 및 세금이 발생하지 않습니다. 새로운 주주에게 서면으로 통보되지 않은 세금
(6) 당사자 A는 현재와 미래에 사업 허가증을 취소할 수 있는 활동에 참여하지 않았습니다. . 회사 운영에 심각한 영향을 미치는 벌금, 기타 행정적 처벌 또는 법적 제재 및 중국 법률 및 규정 위반
(7) 당사자 A는 회사와 관련하여 어떠한 조치도 취하지 않았습니다. 또는 시작될 소송, 중재, 조사 및 행정 절차가 새 주주에 대해 은폐되거나 허위/왜곡된 진술을 할 것입니다.
2. A측은 본 조 1항에 나열된 항목을 B측에 완전하고 진실하게 통보했으며, B측도 이를 충분히 인지하고 있으며 위 문서에 대해 상응하는 경제적, 법적 책임을 집니다. 및 나열된 사항.
제5조 갑의 사업범위
1. 회사가 현재 운영하고 있는 모든 사업을 승계하고 발전시킨다:
2. 새로운 사업을 적극적으로 발전시킨다:
p>
3. 회사의 최종 사업 범위는 회사 주주총회에서 결정하고 산업통상행정부서의 승인을 받아야 합니다.
제6조 투자, 자금 사용 및 후속 개발
1. 본 투자는 회사의 전반적인 발전을 위해 사용됩니다.
2. A사의 자금 사용에 대한 구체적인 권리는 회사 정관 및 기타 관련 시스템에 따라 산업 및 상업 변경 등록 후 A사 주주총회에서 권한을 부여받은 경영진에 의해 실행됩니다.
3. A 측의 향후 비즈니스 개발 요구 사항과 국내 법률 및 정책에 따라 허용되는 사항에 따라 A 측에서는 개발 자금을 여러 번 조달하기 위해 다양한 방법을 채택할 수 있습니다.
회사의 조직 구성 제7조
1. 주주총회
(1) 자본 투자 후 원래 주주와 B측은 회사의 동등한 주주가 됩니다. 회사의 모든 주주는 중화인민공화국 회사법과 기타 법률, 법규, 부문별 규칙 및 신설 회사 정관에 따라 출자 비율에 따라 권리를 향유하고 의무를 부담한다.
(2) B측의 법정 대리인은 물론 주주권을 행사해야 합니다. 또한 B측의 다른 주주나 직원은 A측의 주주권을 행사할 수 없습니다.
(3) 주주총회는 회사의 권한으로 회사의 제반 주요 사항을 결정한다.
2. 전무이사
A측의 모든 업무는 주주총회에서 선출된 전무이사가 집행합니다.
3. 경영진
갑의 주요 경영진은 사내이사 또는 주주총회 결의에 따라 선임 및 해임된다. 핵심직이 아닌 경영진은 상임이사가 임명하고 해임한다.
제8조 신용 및 부채
1. 본 계약에 서명한 후 B측은 자본 출자 한도 내에서 A측의 모든 채무에 대해 책임을 집니다.
2. B측의 채무는 B측이 부담하며, A측과는 무관합니다.
3. B가 다음과 같은 상황으로 인해 A의 지분을 처분해야 하는 경우 A의 다른 주주들의 만장일치 서면 동의를 얻어야 하며 회사의 규정을 준수해야 합니다. 법률 및 A측의 정관, A측의 정관 주주들이 동의하지 않는 경우 중화인민공화국 회사법 및 그 사법 해석에 따라 처리됩니다.
(1) B 당사자는 합병 또는 분할되었으며 새로운 법인이 본 계약에 따른 권리와 의무를 부담하기로 결정했습니다.
(2) B 당사자는 해산을 포함하되 이에 국한되지 않습니다. , 파산, 취소)
(3) B 당사자가 B 당사자의 부채를 지불해야 함 A 당사자의 투자를 사용하여 부채를 상환함
(4) 기타 처분; 당사자 A의 지분
정관 제9조
1. 모든 당사자는 본 계약 제2조에 따라 자본금 전액을 지불한 후 주주총회를 소집하여 정관을 개정해야 합니다. 개정된 정관은 회사의 정관으로 대체된다.
2. 본 약관에서 합의한 중요한 내용은 회사의 정관에 기재합니다.
제10조 회사 등록 변경
회사는 공상 행정 부서에 산업 및 상업 변경 등록을 신청하기 전에 주주총회를 소집하고 해당 결의를 해야 합니다. 회사의 모든 주주는 산업 및 상업 변경 등록을 완료하기 위해 회사를 전적으로 지원하고 협력해야 합니다.
제11조 기밀 유지
본 계약에 따른 거래에는 양 당사자의 영업 비밀이 포함된다는 점을 고려하여 양 당사자는 본 계약과 관련된 문제에 대해 엄격한 기밀 유지 조치를 채택할 것에 동의하고 약속합니다. 법정 정보 공개 의무 이행과 비밀 유지 의무를 가지고 일방이 고용한 중개자 및 서비스 대행업체를 제외하고, 본 계약의 어느 당사자도 상대방의 허가 없이 이를 다른 당사자에게 공개할 수 없습니다.
제12조 계약위반 책임
1. 을이 주식청약대금의 지급을 지연한 경우, 갑은 연체금의 1/1000을 연체료로 납부해야 한다. 지연이 30일을 초과하는 경우, A측은 B측의 계약 위반으로 인해 계약을 종료할 권리가 있고, A측은 주주 등록을 연기할 권리가 있습니다.
2. 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 일방 당사자가 본 계약의 이용 약관을 이행하지 않거나 위반하는 경우 또는 일방 당사자가 상대 당사자에게 한 진술, 보증 및 약속이 불완전하거나 불완전하며, 그것이 사실이거나 부정확하여 상대방에게 손실을 초래한 경우, 불이행 당사자는 심각한 계약 위반이 있거나 상기된 후에도 시정을 거부하는 경우 시정을 요구할 권리가 있습니다. - 불이행 당사자는 보상을 요구하면서 계약을 종료할 권리가 있습니다.
3. 일방 당사자의 계약 위반으로 인해 본 계약을 이행할 수 없거나 완전히 이행할 수 없게 되거나 상대방 당사자의 이익이 훼손된 경우 상대방 당사자는 그 손실을 배상할 권리가 있습니다. , 이로 인해 발생한 손해, 소송, 청구 및 기타 비용, 비용(변호사 비용, 여행 비용 등을 포함하되 이에 국한되지 않음)은 불이행 당사자 또는 위반 당사자가 보상해야 합니다.
4. 당사자 일방이 심각한 계약 위반 또는 촉구에도 불구하고 시정을 거부하여 계약을 해지하는 경우 위반 당사자는 상대방에게 대상 금액의 10%에 해당하는 약정 손해 배상금을 지불해야 합니다. 이 계약. 지체된 손해배상금이 위반하지 않은 당사자가 입은 손실을 충당할 수 없는 경우 위반하지 않은 당사자는 계속해서 부족분에 대해 청구할 권리가 있습니다.
5. 위 조항에도 불구하고 어느 당사자도 다음과 같은 행위를 할 수 없습니다. 본 계약으로 인해 발생하는 간접적인 손실이나 손해에 대한 책임은 다른 당사자에게 있습니다.
제13조 분쟁 해결
1. 본 계약은 본 계약의 성립, 타당성, 해석, 이행 및 이로 인해 발생하는 분쟁 해결에 관해 중국 법률의 적용을 받습니다. 중화인민공화국의 법률이 적용됩니다.
2. 본 계약의 이행으로 인해 발생하는 모든 분쟁은 우선 우호적인 협상을 통해 해결되어야 합니다. 협상 개시 후 30일 이내에 분쟁이 해결되지 않는 경우, 일방 당사자는 A측 등록지 관할 인민법원에 소송을 제기할 수 있습니다.
3. 계속 유효한 권리와 의무
분쟁 소송을 제기할 때 분쟁 사안을 제외하고 양 당사자는 본 계약에 따른 다른 권리를 계속 행사해야 합니다. 본 계약에 따른 각자의 다른 의무를 계속 수행합니다.
제14조의 기타 조항
1. 효력
본 계약은 당사자가 서명하고 권한을 위임받은 대리인이 서명한 날부터 발효됩니다.
2. 양도
"회사법" 및 회사 정관의 관련 조항을 엄격히 준수하십시오.
3. 수정
본 계약은 모든 당사자가 서명한 서면 문서로만 수정할 수 있습니다.
4. 분리성
본 계약 조항의 무효성은 본 계약의 다른 조항의 유효성에 영향을 미치지 않습니다.
5. 본문
본 계약은 8부로 작성되어 각 당사자가 2부를 보관하고 나머지 4부는 승인 및 산업 및 상업 변경 절차를 처리하는 데 사용됩니다. 본 계약과 관련하여.
6. 통지
본 계약에서 달리 규정하지 않는 한, 일방 당사자가 본 계약에 명시된 다른 당사자 또는 회사에 발행한 통지는 속달 우편이나 팩스로 전송되어야 합니다. 속달 우편으로 보낸 통지의 경우 게시 후 7일을 수령일로 간주하고, 팩스로 보낸 통지의 경우 발행일로부터 1일을 수령일로 간주합니다. 팩스 확인 보고서를 증거로 사용합니다.
모든 통지는 A와 B의 사업 허가증에 등록된 거주지로 발송됩니다.
제15조 첨부
1. 본 계약의 첨부는 본 계약의 일부를 구성하며 본 계약과 동일한 법적 효력을 갖습니다.