외국 투자자의 국내 기업 인수 및 합병에 관한 잠정 규정
제1조 외국 투자자의 중국 투자를 촉진하고 규제하기 위해 외국의 선진 기술과 경영 경험을 도입하고, 외국 자본의 활용 수준을 높이고, 자원의 합리적인 배분을 달성하고, 고용을 보장하고, 공정성을 유지한다. 경쟁과 국민경제안전을 위하여 본 규정은 외국인투자기업법률, 행정법규 및 기타 관련법률, 행정법규의 규정에 의거하여 제정된다. 제2조 이 조례에서 언급한 “외국투자가의 국내기업 인수합병”이란 외국투자자가 국내 비외국투자기업(이하 “국내회사”라 칭함) 주주의 지분을 매입하기로 합의한 것을 말한다. ) 또는 국내기업의 증자를 청약하여 해당 국내기업의 설립을 변경하는 것(이하 "지분인수합병"이라 한다)이거나 외국투자가가 외국인투자기업을 설립하는 경우 기업계약을 통해 국내기업의 자산을 매입하여 운용하거나, 외국투자가가 계약을 통해 국내기업의 자산을 매입하여 사용하는 경우 해당 자산을 투자하여 해당 자산을 운용하는 외국인투자기업(이하 '자산 취득'이라 합니다.) 제3조 외국투자가가 국내기업을 인수합병할 때에는 중국의 법률, 행정법규 및 부서규칙을 준수하고 공평합리, 평등보상, 신의성실의 원칙을 준수해야 하며 과도한 집중을 초래하거나 경쟁을 배제하거나 제한해서는 안 된다. 사회경제적 질서를 교란하고 공익을 해쳐서는 안 됩니다. 제4조 외국투자자가 국내기업을 인수합병할 경우 중국 법률, 행정법규, 투자자 자격 및 산업정책에 관한 부서규칙의 요구를 준수해야 한다.
'외국인 투자산업 지도목록'에 따르면, 외국인 투자자의 개인 경영이 허용되지 않는 업종에서는 인수합병으로 인해 외국인 투자가가 해당 기업의 지분 전부를 보유하게 되어서는 안 된다. 중국 지분 또는 상대적 지분을 필요로 하는 산업, 해당 산업 기업이 합병 및 인수된 후에도 외국 투자자가 운영이 금지된 산업에서 중국측은 여전히 지배적 위치 또는 상대적 지배 위치를 보유해야 합니다. 해당 산업에 종사하는 기업을 인수하는 것은 허용되지 않습니다. 제5조 외국인 투자가가 국내 기업을 합병, 인수하여 외국인 투자 기업을 설립하는 경우에는 본 규정에 따라 심사 비준 기관의 비준을 받아야 하며 등기 관리 기관에 변경 등기 또는 설립 등록을 신청해야 합니다. 합병 후 설립된 외국인투자기업의 등록자본 중 외국인 투자자의 출자비율은 일반적으로 25% 이상입니다. 외국투자가의 출자비율이 25% 미만인 경우, 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고 현행 외국인투자기업 설립비준 및 등록 절차에 따라 비준 및 등록을 진행합니다. 승인기관은 외국인투자기업 승인증명서 발급 시 “외국인비율이 25% 미만”이라는 문구를 추가하여야 합니다. 외국인투자기업에 대한 영업허가증을 발급할 때 등기관리기관은 “외국자본비율이 25% 미만”이라는 문구를 추가합니다. 제6조 이 조례의 심사비준기관은 중화인민공화국 대외무역경제합작부(이하 대외무역경제합작부) 또는 성 대외무역경제부처(이하 “대외무역경제합작부”라 한다)이다. 이하 “성 심사비준기관”이라 함) 등기관리기관은 중화인민공화국 국가공상행정관리국 또는 그 권한을 위임받은 지방공상행정부서이다.
합병 후 설립되는 외국인투자기업이 법령의 규정에 따라 대외무역경제협력부의 승인을 받아야 하는 특정 업종, 업종의 외국인투자기업인 경우, 규정 및 부서 규정에 따라 성 비준 기관은 신청 서류를 대외 무역 경제 합작부에 전달하여 검토 및 승인을 받고 대외 무역 경제 합작부가 법에 따라 승인 여부를 결정합니다. 제7조 외국 투자자가 지분을 인수하는 경우 합병 후 설립된 외상 투자 기업은 인수한 국내 회사의 채권과 채무를 승계한다.
외국 투자자가 자산을 인수합병하는 경우 해당 자산을 판매하는 국내 기업은 원래의 채권과 채무를 부담해야 합니다.
외국 투자자, 인수된 국내 기업, 채권자 및 기타 당사자는 인수된 국내 기업의 채권 및 채무 처리에 관해 별도로 합의할 수 있습니다. 사회 복지*** 혜택. 채권채무처리에 관한 합의서는 심사비준기관에 제출하여야 한다.
자산을 매각하는 국내 기업은 자산 매각 결의일로부터 10일 이내에 채권자에게 통지서를 발행해야 하며, 전국적으로 배포되는 성급 이상 신문에 이를 게재해야 합니다. 채권자는 자산을 판매하는 국내 기업에 통지를 받은 날 또는 발표한 날로부터 10일 이내에 상응하는 담보를 제공하도록 요구할 권리가 있습니다. 제8조 인수합병 당사자는 자산평가기관의 양도 지분 또는 매각 자산 가치 평가 결과를 거래가격 결정의 근거로 활용해야 한다. 인수합병 당사자는 중국 영토 내에 법에 따라 설립된 자산평가기관을 합의할 수 있다. 자산 평가는 국제적으로 인정되는 평가 방법을 채택해야 합니다.
외국인 투자자가 국내 기업을 합병, 인수하여 국유 자산에 대한 투자로 인한 지분 변경 또는 국유 자산 소유권 이전이 발생하는 경우 평가를 수행하고 거래 가격을 결정해야 합니다. 국유자산관리 관련 규정에 의거합니다.
평가 결과보다 현저히 낮은 가격으로 지분을 양도하거나 자산을 매각하는 행위, 위장된 형태로 해외로 자본을 이전하는 행위는 금지되어 있습니다. 제9조 외국 투자자가 외국인 투자 기업을 설립하기 위해 국내 기업을 인수하는 경우, 외국 투자자는 발행일로부터 3개월 이내에 지분을 양도한 주주 또는 자산을 매각한 국내 기업에게 전액 대가를 지불해야 합니다. 외국인투자기업 영업허가증. 특별한 사정으로 연장이 필요한 경우에는 승인기관의 승인을 받아 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 총 대가의 60% 이상을 납부해야 하며, 대가 전액은 다음과 같이 납부해야 합니다. 1년 이내에 납부하고, 실제 자본 출자액을 수익금에 비례하여 지급합니다.
외국인 투자자에 의한 지분 인수합병의 경우, 인수합병 후 설립된 외국인투자기업이 자본금을 증자하는 경우, 투자자는 외국인 투자자의 계약 및 정관에 자본 출자 기간을 명시해야 합니다. 투자기업이 변경됩니다. 출자금을 일시에 전액 납부하기로 약정한 경우, 출자금 납부를 약정한 경우, 투자자는 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 전액 납부해야 합니다. 분할로 투자자의 1차 출자금은 서로가 출자한 출자액의 15%보다 낮아서는 안 되며, 외국인 투자 기업 영업 허가증 발급일로부터 3개월 이내에 납부해야 합니다.
외국인 투자자가 자산을 인수합병하는 경우, 투자자는 설립하려는 외국인투자기업의 계약서 및 정관에 출자기간을 명시해야 합니다. 외국인 투자 기업이 설립되고 국내 기업의 자산이 기업 계약을 통해 구매 및 운영되는 경우, 투자자는 본 조 제1항에 규정된 대가 지불 기간 내에 자산 대가에 해당하는 자본 기여금을 지불해야 합니다. 자본 출자의 나머지 부분 지불 마감일은 본 조 제2항에 명시된 방법에 따라 합의됩니다.
외국투자가가 국내기업을 인수합병하여 외국인투자기업을 설립하는 경우, 외국인투자가의 출자비율이 25% 미만인 경우, 현금으로 출자하는 경우에는 3으로 한다. 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 전액을 납부해야 하며, 투자자가 현물자본, 산업재산권 등을 출자한 경우에는 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 전액을 납부해야 합니다. 외국인투자기업의 영업허가증 발급일.
결제 수단으로서 결제 방법은 해당 국가의 관련 법률 및 행정 규정을 준수해야 합니다. 처분권이 있는 주식이나 합법적으로 보유하고 있는 위안화 자산을 지급수단으로 사용하는 외국인 투자자는 외환관리부서의 승인을 받아야 합니다.