외국투자기업의 합병 및 분할에 관한 대외무역경제합작부 및 국가 공상행정관리국의 규정
제1조 《중화인민공화국 회사법》에 따라 외국인 투자기업의 합병과 분할을 규제하고 기업 투자자와 채권자의 정당한 권익을 보호하기 위해, 외국인투자에 관한 법률 및 행정법규를 제정하여 이러한 규정을 제정합니다. 제2조 이 규정은 중외합자기업, 법인격의 중외합자기업, 외국인투자기업, 중국에서 설립된 외국인투자 합자유한회사(이하 총칭하여 회사라 함)의 합병 또는 분할에 적용된다. 중국은 중국법에 따릅니다.
회사와 중국 국내 기업의 합병은 관련 법률, 규정 및 본 규정에 따라 처리됩니다. 제3조 이 조례에서 합병이라 함은 회사법의 관련 규정에 따라 둘 이상의 회사가 합의하여 하나의 회사로 합병되는 것을 말한다.
회사 합병에는 흡수합병과 신설합병의 두 가지 형태가 있습니다.
흡수합병이란 회사가 다른 회사의 가입을 수락하고, 수락한 쪽은 계속 존재하며, 가입한 쪽은 해산하는 것을 의미합니다.
신설합병이란 2개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립하고, 합병당사자가 해산되는 것을 말한다. 제4조 이 조례에서 분할이라 함은 회사법의 관련 규정에 따라 회사 최고기관의 결의를 거쳐 회사를 둘 이상의 회사로 분할하는 것을 말한다.
회사 분할은 생존 분할과 해산 분할의 두 가지 형태로 나타날 수 있습니다.
존속분할이란 회사가 둘 이상의 회사로 분해되어도 회사가 계속 존재하며 하나 이상의 새로운 회사를 설립하는 것을 의미한다.
해산 및 분할은 회사가 2개 이상의 회사로 분할되어 회사가 해산되고 2개 이상의 새로운 회사가 설립되는 것을 의미합니다. 제5조 회사의 합병이나 분할은 반드시 중국 법률, 법규 및 이 법규를 준수하고 자발성, 평등, 공평 경쟁의 원칙을 준수해야 하며, 대중의 이익과 채권자의 합법적인 권익을 훼손해서는 안 됩니다.
회사의 합병이나 분할은 '외국인투자 방향 지도 잠정규정'과 '외국인투자 산업지도목록'의 규정을 준수해야 하며, 외국인투자가가 되는 결과를 가져서는 안 된다. 외국인이 전체를 소유하거나 지배하거나 지배하는 외국인 투자자가 해당 업계의 회사를 완전히 소유하거나 지배하거나 지배하는 것은 허용되지 않습니다.
합병이나 분할로 인해 회사의 산업이나 사업 범위가 변경되는 경우에는 관련 법률, 규정 및 국가 산업 정책을 준수하고 필요한 승인 절차를 거쳐야 합니다. 제6조 회사의 합병이나 분할은 관련 세관, 세무, 외환 관리 부서가 공포한 규정을 준수해야 합니다. 합병이나 분할 후 존속하거나 신설하는 회사는 인가당국, 관세, 세무서 등의 승인을 받아 원회사가 누리던 다양한 외국인투자기업 혜택을 계속 누릴 수 있습니다. 제7조 회사의 합병이나 분할은 반드시 회사의 원래 비준기관의 비준을 받아야 하며 등기기관에 가서 해당 회사의 설립, 변경, 말소 등기를 처리해야 합니다.
제안된 합병 회사의 원래 승인 기관 또는 등록 기관이 2개 이상인 경우 대외 경제 무역 부서 및 국가 공상 행정 관리국 (이하 합병회사가 소재한 국가 공상행정관리국)이 승인 및 등록 기관 역할을 합니다.
합병예정회사의 출자총액이 당초 회사의 승인권한 또는 합병회사 주소지의 승인권한을 초과하는 경우 승인을 거쳐 승인을 받아야 한다. 해당 권한을 가진 권한.
합병되는 회사 중 최소한 하나가 주식회사인 경우에는 중화인민공화국 대외무역경제합작부와 국무원(이하 대외무역경제협력부(Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation)로 명명함. 제8조 회사의 합병이나 분할로 인해 원래의 회사가 해산되거나 다른 곳에 새로운 회사를 설립하는 경우에는 회사가 해산되거나 설립될 곳의 승인기관의 의견을 들어야 한다. 제9조: 회사는 투자자가 출자금을 지불하고 협력 조건을 제공하며 회사 계약 및 정관에 따라 실제로 생산 및 운영을 시작할 때까지 합병 또는 분할될 수 없습니다. 제10조: 유한책임회사는 유한책임회사로 합병된다. 합자회사는 합자회사로 합병됩니다.
상장 주식유한회사 간의 합병 또는 여러 회사를 유한책임회사로 합병하는 것. 비상장 주식회사와 유한책임회사가 합병한 후에는 주식회사 또는 유한책임회사가 될 수 있습니다.
제11조 유한책임회사가 주식회사와 합병하여 주식회사를 설립하는 경우, 합병회사의 등록자본은 주식회사의 주당 순자산에서 환산한 원래 유한책임회사의 순자산이어야 합니다. 합병할 원래 주식회사의 주식과 주식 총수의 합계입니다. 제12조 본 조례 제11조 제1항에 따라 합병하는 경우, 합병된 회사의 각 당사자 투자자의 지분 비율은 관련 규정에 따라 투자자 간 협상 또는 자산평가기관이 결정합니다. 국가 규정에 따라 회사의 지분 가치 평가 결과는 합병 회사의 계약서 및 정관에 명시되어야 하며, 외국 투자자의 지분 비율은 합병 회사 등록 자본금의 25% 이상이어야 합니다. 제13조 분할 후 회사의 등록자본금은 분할 전 회사의 최고기관이 관련법규 및 외국인투자기업 등록기관의 규정에 따라 결정한다. 분할 후의 회사는 이전 회사의 등록자본금으로 된다. 제14조 분할 후 회사의 각 투자자의 지분 비율은 분할 후 회사 계약서 및 정관에서 투자자가 결정하지만, 외국 투자자의 지분 비율은 등록 자본금의 100%보다 낮아서는 안 됩니다. 분할 후 회사의 25입니다. 제15조 회사가 흡수합병의 형태로 합병하는 경우, 인수회사의 설립일은 합병회사의 설립일로 하고, 새로운 합병의 형태로 합병하는 경우에는 합병회사의 설립일로 한다. 등기기관이 설립등기를 승인하고 영업허가증을 발급한 날은 합병회사의 설립일로 한다. 새로운 합병이 이루어진 경우 등기기관이 설립등기를 승인하고 영업허가증을 발급한 날이다. 합병회사의 설립일로 한다.
회사분할로 인해 새로운 회사가 설립되는 경우 등기기관이 설립등기를 승인하고 영업허가증을 발급하는 날은 분할 후 회사의 설립일로 한다.