국유지분 양도에 관한 규정
국유지분 양도에 관한 규정:
1. "중화인민공화국 회사법"
주주 제72조 유한책임회사는 지분의 전부 또는 일부를 서로 양도할 수 있습니다.
주주가 주주가 아닌 사람에게 지분을 양도하려면 다른 주주 과반수의 승인을 받아야 합니다. 주주는 자신의 지분 양도에 관해 다른 주주에게 서면으로 통지하여 서면 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 다른 주주가 응답하지 않는 경우 양도에 동의한 것으로 간주됩니다. 과반수 이상의 다른 주주가 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주가 양도된 지분을 구매해야 하며, 구매하지 않으면 양도에 동의한 것으로 간주됩니다.
주주의 동의로 양도된 지분의 경우 다른 주주가 동일한 조건에서 우선적으로 거부할 권리를 갖습니다. 2인 이상의 주주가 우선 거절권 행사를 주장할 경우, 그들은 협상을 통해 각자의 매수 비율을 결정해야 합니다. 협상이 실패할 경우, 우선 거절권은 각자가 출자한 시점의 비율에 따라 행사됩니다. 옮기다.
회사 정관에 지분 양도에 관한 다른 규정이 있는 경우 해당 규정이 우선 적용됩니다.
2. "회사법의 사법해석 III"
제25조 유한책임회사의 실제 투자자는 명목 투자자와 계약을 체결하여 실제 투자자가 출자를 할 것을 약정한다. 투자권익에 관하여는 명목투자자가 명목주주가 됩니다. 실제 투자자와 명목주주가 계약의 유효성에 대해 이의를 제기하는 경우, 계약법 제52조에서 정한 정황이 없는 한, 인민법원은 계약이 유효한지 여부를 결정한다.
전항의 투자권 귀속을 둘러싸고 실제 투자자와 명목주주 사이에 분쟁이 있는 경우, 실제 투자자가 실제로 소유한 것을 이유로 명목주주를 상대로 권리를 주장하는 경우 자본출자 의무를 이행한 경우 인민법원이 이를 지원한다. 명목주주가 회사의 주주명부에 기재되어 있고 회사등기기관에 등록되어 있다는 이유로 실제 투자자의 권리를 부인하는 경우 인민법원은 이를 지지하지 않는다.
실제 투자자가 회사에 주주변경을 요구하는 경우 투자증명서를 발급하고 주주명부에 기재하고 회사 정관에 기재한 후 별도의 절차 없이 회사등록기관에 등록을 진행한다. 회사의 다른 주주의 절반 이상이 동의하면 인민 법원은 이를 허용하지 않습니다.
제26조: 명목주주가 자신의 명의로 등록된 지분을 양도, 질권설정 또는 기타 방식으로 처분하는 경우, 실제 투자자는 자신이 해당 지분에 대한 실제 권리를 가지고 있다는 이유로 지분 처분이 무효임을 요청합니다. 공평한 경우, 인민법원은 재산법 제106조의 규정을 참조하여 문제를 처리할 수 있습니다.
명목주주가 지분을 처분하여 실제 투자자에게 손실을 초래하고, 실제 투자자가 명목주주에게 배상책임을 부담하도록 요구하는 경우 인민법원은 이를 지지해야 한다.
제27조 회사의 채권자가 회사 등록기관에 등록된 주주에게 회사의 채무 중 갚을 수 없는 부분에 대해 미출자 자본금과 이자의 범위 내에서 추가 배상 책임을 지도록 요구하는 경우 회사 등록기관에 등록된 주주가 출자 의무를 이행하지 않았다는 이유로 주주는 다음과 같은 조치를 취해야 합니다. 인민법원은 자신이 명목 주주일 뿐 실제 투자자가 아니라는 이유로 항변을 지지하지 않습니다.
명목주주가 전항의 규정에 따라 배상책임을 부담한 후 실제 투자자로부터 배상금을 회수하는 경우 인민법원은 이를 지원해야 한다.
제28조 주식 양도 후, 원 주주가 회사 등록 기관에 변경 등기를 완료하지 않은 경우 원 주주는 자신의 이름으로 등록된 주식을 양도, 질권 또는 기타 방식으로 처분해야 합니다. 양수인의 주주는 지분이 실제 권리를 향유한다는 이유로 지분 처분이 무효임을 신청하는 경우 인민법원은 재산법 제106조의 규정을 참조할 수 있다.
원주주가 지분을 처분하여 양수주주에게 손실을 초래한 경우, 양수주주가 원주주에게 배상책임을 지도록 요구하는 경우, 이에 대해 과실이 있는 이사, 고위관리자 또는 실제 지배인은 그렇지 아니하다. 적시에 변경 등기를 완료하는 경우 인민법원은 이에 상응하는 책임을 져야 합니다. 양수인 주주에게도 변경 등기를 기한 내에 이행하지 않은 책임이 있는 경우, 위에 언급한 이사, 고급 관리자 또는 실제 책임이 있습니다. 컨트롤러를 적절하게 줄일 수 있습니다.
제29조: 누군가가 타인의 명의를 허위로 사용하여 자본금을 출자하고 그 사람을 회사 등록기관에 주주로 등록한 경우, 허위 명의로 등록한 사람이 상응하는 책임을 집니다. 채무로 인해 허위로 주주등록을 한 자가 출자책임을 부담하거나 회사의 채무 중 갚을 수 없는 부분에 대해 배상책임을 져야 할 경우 인민법원은 다음과 같은 책임을 지지 않는다. 그것을 지원하십시오.
3. "중화인민공화국 국유자산법"
제5조 국유자산 양도
제51조 "국가"라는 용어 <중화인민공화국 소유자산법> 국유자산의 양도란 국가가 기업에 투자하여 형성된 권리와 이익을 법에 따라 다른 단위나 개인에게 양도하는 행위를 말한다. 국가 규정에 따라 국유 자산을 무료로 양도합니다.
제52조 국유자산의 양도는 국유경제의 배치와 구조의 전략적 조정에 유리해야 하며 국유자산의 손실을 방지해야 하며 합법적인 자산을 훼손해서는 안 된다. 거래 당사자의 권리와 이익.
제53조 국유자산의 양도는 투자자의 직무를 수행하는 기관이 결정한다. 투자자의 직무를 수행하는 기관이 국유자산 전체를 양도하거나 국유자산의 일부를 양도하여 국가가 더 이상 기업을 통제하지 못하도록 하기로 결정한 경우에는 반드시 동급 인민정부에 요청서를 제출해야 한다. 승인을 위해.
제54조 국유자산의 양도는 평등보상, 공개, 공평, 정의의 원칙을 따라야 한다.
국가 규정에 따라 직접 합의로 양도할 수 있는 자산을 제외하고, 국유 자산의 양도는 법에 따라 설립된 재산권 거래 장소에서 공개적으로 이루어져야 합니다. 양도인은 관련 정보를 사실대로 공개하고 양수인을 권유하여야 하며, 권유 결과 양수인이 2인 이상인 경우에는 공개입찰을 통해 양도를 진행합니다.
상장주식의 양도는 중화인민공화국 증권법의 규정에 따라 진행됩니다.
제55조 국유자산의 양도는 법에 따라 평가하고 투자자의 직무를 수행하는 기관이 승인한 가격을 기준으로 하거나 투자자의 직무를 수행하는 기관이 보고하고 국유자산의 승인을 받은 가격을 기준으로 해야 합니다. 인민정부와 동등한 수준에서 합리적인 최저 양도가격을 결정해야 한다.
제56조 법률, 행정법규 또는 국유자산 감독관리기관은 기업의 이사, 감사, 고위관리자 또는 그 가까운 친척, 또는 이들이 소유하거나 실제로 통제하는 사람이 다음과 같은 행위를 할 수 있다고 규정할 수 있습니다. 기업이 양도한 국유자산을 양도할 때 위에 언급된 개인 또는 기업이 양도에 참여하는 경우 양도인은 관련 이사의 관련 정보를 진실되게 공개해야 합니다. 감독자와 고위 관리자 직원은 이전 계획의 수립, 조직 및 구현에 참여할 수 없습니다.
제57조 국유자산을 해외 투자자에게 양도하는 것은 국가 관련 규정을 준수해야 하며 국가 안보와 사회 공공 이익을 위협해서는 안 된다.
4. "기업의 국유재산권 양도 관리에 대한 임시 조치"
제2조: 국유 자산 감독 관리 기관 및 국유 기업 본 방법은 기업의 국유재산권을 국내외 법인, 자연인 또는 기타 조직(이하 총칭하여 양수인)에게 유상으로 양도하는 활동에 적용된다. .
금융기업의 국유재산권 양도와 상장회사의 국유지분 양도는 국가 관련 규정에 따라 진행됩니다.
본 방법에서 언급한 '기업의 국유재산권'이란 국가가 기업에 대한 다양한 형태의 투자로 형성되는 권리와 이익, 다양한 기업이 향유해야 하는 권리와 이익을 말한다. 국유 및 국유 기업의 투자, 법률에 따라 국유 자산으로 인정되는 권리 및 이익.
제4조 기업의 국유재산권 양도는 법에 따라 설립된 재산권 거래기구에서 공개적으로 이루어져야 하며 지역, 업종, 투자 또는 계열사에 제한을 받지 않는다. 국내 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 경우 해당 규정에 따릅니다.
제5조 기업의 국유재산권 양도는 경매, 입찰, 합의에 의한 양도 및 국내법률, 행정법규가 규정하는 기타 방법으로 진행할 수 있다.
제8조 국유자산 감독관리기관은 기업의 국유재산권 양도에 대해 다음과 같은 감독직책을 수행한다.
(1) 규정에 의거 국가 관련 법률, 행정법규 규정, 기업의 국유재산권 거래 제정 감독 시스템 및 방법
(2) 투자 기업의 국유재산권 양도 결정 또는 승인 , 주요 재산권 이전 문제를 연구 및 검토하고 이를 동급 인민정부에 제출하여 승인을 얻습니다.
(3)) 기업 국유재산권에 종사하는 재산권 거래 기관을 선택하고 결정합니다. 무역 활동
(4) 기업의 국유재산권 거래에 대한 감독 및 검사를 담당합니다.
(5) 기업의 국유재산권 양도를 담당합니다. , 정보 집계, 분석 및 보고
(6) 동일한 수준에서 정부가 할당한 기타 감독 책임을 수행합니다.
본 방법에서 언급된 '투자 기업'이란 성, 자치구, 직할시 인민정부와 구(區)시, 자치주 인민정부가 설립한 기업을 말한다. 국유자산 감독관리기관에 투자자의 임무를 수행할 권한을 부여합니다.
제3장 기업 국유재산권 양도 절차
제11조 기업 국유재산권 양도는 타당성 조사를 실시하고 규정에 따라 검토해야 한다. 내부 의사결정 절차를 거쳐 서면 결의안을 작성합니다.
국영기업의 재산권 양도는 총경리실 회의에서 검토됩니다. 국영기업의 재산권 양도는 이사회의 심의를 거쳐야 하며, 이사회가 없는 경우 총경리회의의 심의를 거쳐야 한다.
근로자의 정당한 권익과 관련된 경우에는 이동 대상 기업의 근로자대표대회의 의견을 청취하고 근로자 배치 등의 사항을 근로자대표대회에서 논의하고 승인해야 한다.
제12조 본 방법에서 규정한 비준 절차에 따라 기업의 국유재산권 양도가 승인 또는 결정된 후 양도인은 양도 대상 기업을 조직하여 자산 청산을 실시해야 한다. 관련 규정에 의거, 자산청산 및 자본검증 결과에 따라 대차대조표 및 자산양도목록을 작성하고, 회계법인에 종합감사(법정대리인의 출국감사 포함)를 위탁합니다. 관련 국가 규정에 따라 이전 대상 기업). 자산 손실의 식별 및 상각은 국가 관련 규정에 따라 처리됩니다.
피투자기업의 국유재산권 양도로 인해 양도인이 더 이상 지배적 지위를 갖지 못하게 된 경우, 동급 국유자산감독관리기관이 자산 청산을 조직해야 한다. 자본 검증 및 관련 업무 수행을 사회적 중개업체에 위탁합니다. 사회중개인은 법률에 따라 독립적이고 공정하게 사업을 수행해야 합니다. 기업과 개인은 사회적 중개자의 정상적인 사업 관행을 방해할 수 없습니다.
제13조 양도인은 자산 검증 및 감사를 토대로 관련 자격을 갖춘 자산 평가 기관에 위탁하여 국가 관련 규정에 따라 자산 평가를 진행해야 합니다. 평가보고서가 승인 또는 제출된 후 기업의 국유재산권 양도가격을 결정하는 참고자료로 활용됩니다.
재산권 거래 과정에서 거래가격이 평가결과의 90% 미만일 경우 거래를 중단해야 하며, 해당 재산권 양도승인기관의 동의를 받아야만 거래를 계속할 수 있다. .
제18조 공개 청탁에서 양수인이 단 한 명이거나 관련 규정에 따라 국유자산 감독 관리 기관의 승인을 받은 경우 합의에 의한 양도를 채택할 수 있습니다.
양도 방식을 채택한 경우 양도인은 양수인과 충분히 협의해야 하며, 법에 따라 양도 관련 사항을 적절하게 처리한 후 재산권 양도 계약을 체결하고 규정을 준수해야 합니다. 본 조치 제11조의 규정에 따라 검토 절차를 진행합니다.
제4장 기업 국유재산권 양도 승인 절차
제25조 국유자산 감독관리기관은 국유재산권 양도를 결정한다 투자 기업의. 그 중, 기업의 국유재산권이 양도되어 국가가 더 이상 지배적 지위를 갖지 못하게 된 경우에는 반드시 동급 인민정부에 보고하여 승인을 받아야 한다.
제26조 피투자기업은 자회사의 국유재산권 양도를 결정해야 한다. 그 중 중요한 자회사의 국유재산권의 주요 양도는 반드시 동급 국유자산감독관리기관에 보고하고 부서 후 재무부서의 승인을 받아야 합니다. 이 중 정부의 사회공무관리 승인 사항과 관련된 사항은 사전에 정부 관련 부처에 보고하여 승인을 받아야 한다.
제27조 기업의 국유재산권 양도가 상장회사 국유주식의 성격 변경 또는 실제 지배권의 양도를 수반하는 경우에는 다음 사항도 준수해야 한다. 국내 법률, 행정 규정 및 관련 규제 당국의 규정.
비상장 주식회사의 국유지분 양도관리에 관해 국가에 별도의 규정이 있는 경우 해당 규정에 따른다.
제28조 기업의 국유재산권 양도를 결정 또는 승인할 때 다음 서면 문서를 검토해야 합니다.
(1) 양도에 관한 관련 결의 문서 기업의 국유재산권
(2) 기업의 국유재산권 양도 계획
(3) 국유자산재산권 등록증 양도인 및 양도 대상 기업
(4) 법무법인이 발행한 법률 문서 의견서
(5) 양수인이 충족해야 하는 기본 조건
(6) 승인 기관에서 요구하는 기타 서류.
제29조 기업의 국유재산권 양도 계획에는 일반적으로 다음 내용이 명시되어야 한다.
(1) 대상 기업의 국유재산권 양도에 관한 기본 정보 기업,
(2) 기업의 국유재산권 양도에 관한 관련 시연
(3) 이전 대상 기업과 관련된 직원 배치 계획 및 검토 기업이 위치한 노동사회보장부서
( 4) 직원에 대한 채무를 포함하여 대상 기업의 양도와 관련된 채권 및 채무 처리 계획
(5) 기업의 국유재산권 양도 수익금 처리 계획
(6) 기업의 국유재산권 양도 주요 내용 발표 내용.
기업의 국유재산권을 양도함으로써 양도인이 더 이상 지배적 지위를 가지지 못하는 경우, 채권금융기관이 서면으로 승인한 관련 채권자의 권리 및 채무계약, 근로자 재정착 계획 등을 검토하기 위한 근로자 총회를 첨부해야 합니다.