주식 인센티브 문제에 대한 조치 조항
상장 기업 지분 인센티브 관리 조치 (시범)
제 1 장
일반 규칙
제 1 조
제 2 조
이 조치에서' 지분 인센티브' 라고 부르는 것은 상장회사가 자사 주식을 대상으로 이사, 감독자, 고위 경영진 및 기타 직원에 대한 장기적 인센티브를 말한다. 상장회사는 제한적인 주식, 스톡옵션 및 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방식으로 지분 인센티브 프로그램을 시행하며 이 방법의 규정을 적용한다.
제 3 조
상장회사가 실시하는 지분 인센티브 프로그램은 법률, 행정규정, 본 방법 및 정관에 부합해야 하며 상장회사의 지속적인 발전에 도움이 되며 상장회사의 이익에 해를 끼쳐서는 안 됩니다. 상장회사의 이사, 감사 및 고위 경영진은 지분 인센티브 프로그램을 실시하는 데 성실하고 성실하며 성실하며 성실하며 회사와 전체 주주의 이익을 보호해야 한다.
제 4 조
상장회사는 지분 인센티브 프로그램을 실시하며 관련 규정 및 본 조치의 요구 사항에 따라 정보 공개 의무를 엄격히 이행해야 합니다.
제 5 조
제 6 조
누구도 주식 인센티브 프로그램을 이용한 내부자 거래, 증권 거래 가격 조작 및 증권 사기 활동을 해서는 안 된다.
제 2 장
일반 규정
제 7 조
상장사는 다음 중 한 가지 경우 지분 인센티브 프로그램을 실시할 수 없습니다. (1) (2) 최근 1 년 동안 중대한 위법 위반으로 중국증권감독회에 의해 행정처벌을 받았다. (3) 중국 증권 감독위원회가 확인한 기타 상황.
제 8 조
지분 인센티브 프로그램의 인센티브 대상에는 상장회사의 이사, 감독자, 고위 경영진, 핵심 기술 (업무) 인력 및 회사가 인센티브를 받아야 한다고 생각하는 기타 직원이 포함될 수 있지만 독립이사는 포함되지 않아야 합니다. 다음 사람은 인센티브 대상이 될 수 없습니다. (1) 최근 3 년 동안 증권거래소에 의해 공개적으로 비난받거나 부적절한 인선으로 선포되었습니다. (2) 최근 3 년 동안 중대한 위법 위반으로 중국증권감독회에 의해 행정처벌을 받았다. (3)' 중화 인민 * * * 및 국회사법' 규정에 따라 회사 이사, 감사, 고위 임원을 맡을 수 없는 경우. 지분 인센티브 계획이 이사회의 심의를 거쳐 통과된 후 상장회사 감사회는 인센티브 대상 명단을 검증하고 확인 상황을 주주총회에서 설명해야 한다.
제 9 조
인센티브 대상이 이사, 감독자, 고위 경영진인 경우 상장회사는 성과 평가 시스템 및 평가 방법을 설정하여 성과 평가 지표를 지분 인센티브 프로그램 실시 조건으로 삼아야 합니다.
제 10 조
제 11 조
지분 인센티브 프로그램을 시행할 상장 회사는 회사의 실제 상황에 따라 다음과 같은 방법으로 대상 주식원을 해결할 수 있습니다. (1) 인센티브 대상에 주식을 발행할 수 있습니다. (2) 우리 회사의 주식을 환매하다. (c) 법률 및 행정 법규가 허용하는 기타 방법.
제 12 조
상장회사의 모든 유효 지분 인센티브 프로그램과 관련된 총 주식 수는 총 회사 주식 금액의 10 을 초과할 수 없습니다. 주주총회 특별 결의의 비준을 거치지 않고, 어떤 인센티브 대상도 모든 유효 지분 인센티브 프로그램을 통해 수여된 우리 회사의 주식 누적은 회사 주식 총액의 1 을 초과할 수 없다. 본 조의 제 1 항과 제 2 항에서 언급한 주식 총액은 주주총회가 최근 지분 인센티브 계획을 비준했을 때 회사가 발행한 주식 총액이다.
제 13 조
상장 회사는 주식 인센티브 계획에서 (a) 지분 인센티브 계획의 목적 (2) 인센티브 대상의 결정 근거와 범위; (3) 지분 인센티브 프로그램이 수여할 지분 수, 관련된 주식의 종류, 출처, 수량 및 상장사 주식 총액의 퍼센트를 나타냅니다. 차차 시행될 경우, 매번 수여할 지분의 수, 관련된 주식의 종류, 출처, 수량 및 상장회사의 주식 총액에 대한 지분; (4) 인센티브 대상은 이사, 감독자, 고위 임원으로 각각 수여할 수 있는 권익 수, 지분 인센티브 계획의 총 권익 비중을 차지한다. 기타 인센티브 대상 (각각 또는 적절하게 분류) 이 수여할 수 있는 지분 수 및 지분 인센티브 계획의 총 지분 비율을 나타냅니다. (5) 지분 인센티브 계획의 유효 기간, 허가일, 실행 권일, 표기된 주식의 판매 금지 기간 (6) 제한된 주식의 수여 가격 또는 수여 가격을 결정하는 방법, 스톡옵션의 행권 가격 또는 행권 가격 결정 방법 (7) 성과 평가 시스템 및 평가 방법과 같은 인센티브 대상의 권한 부여, 행권 조건, 성과 평가 지표를 지분 인센티브 프로그램 실시의 조건으로 삼는다. (8) 지분 인센티브 제도에 관련된 지분 수, 주식 수, 수여 가격 또는 행권 가격 조정 방법 및 절차 (9) 회사가 권익과 인센티브를 부여하는 절차 (10) 회사와 인센티브 대상의 권리와 의무; (11) 회사가 통제권 변경, 합병, 분립, 동기 부여 대상에 직무 변경, 이직, 사망 등이 발생할 때 지분 인센티브 계획을 어떻게 실시할 것인가? (12) 주식 인센티브 계획의 변경 및 종료; (13) 기타 중요한 사항.
제 14 조
지분 인센티브 프로그램 시행 과정에서 인센티브 대상이 이 방법 제 8 조에 규정된 인센티브가 될 수 없는 경우 상장회사는 계속 권익 수여를 해서는 안 되며, 이미 부여되었지만 아직 행사되지 않은 권익은 행사를 중단해야 한다.
제 15 조
인센티브 대상이 주식 인센티브 프로그램을 통해 얻은 주식을 양도하는 것은 관련 법률, 행정 규정 및 본 조치의 규정을 준수해야 합니다.
제 3 장
제한적 주식
제 16 조
제 17 조
상장사는 인센티브 대상 제한 주식을 수여하며, 주식 인센티브 제도에 인센티브 대상이 주식을 수여하는 실적 조건, 판매 금지 기간을 규정해야 한다.
제 18 조
상장 회사는 주식 시장 가격을 기준으로 제한된 주식 부여 가격을 결정하고, 다음 기간 동안 인센티브 대상에 주식을 수여해서는 안 된다. (1) 정기 보고서 발표 전 30 일; (2) 중대 거래 또는 중대 사항 결정 과정에서 이 사항 공고 후 2 거래일 (3) 주가에 영향을 줄 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.
제 4 장
스톡옵션
제 19 조 인센티브 대상은 지정된 기간 동안 미리 정해진 가격과 조건으로 상장회사의 일정 수의 주식을 매입하거나 해당 권리를 포기할 수 있는 스톡옵션을 부여할 수 있다.
제 20 조
인센티브 대상이 수여한 스톡옵션은 양도, 보증 또는 채무 상환에 사용할 수 없습니다.
제 21 조
제 22 조
스톡옵션 허가일과 수권 스톡옵션 최초 행권일 사이의 간격은 1 년 이상이어야 합니다.
스톡옵션의 유효기간은 허가일로부터 10 년을 초과할 수 없습니다.
제 23 조
< P > 스톡옵션 유효 기간 동안 상장회사는 인센티브 대상 분할권을 규정해야 합니다.
스톡옵션
유효 기간이 지난 후 부여되었지만 아직 권리를 행사하지 않은 스톡옵션은 권리를 행사할 수 없습니다.
제 24 조
상장회사는 인센티브 대상 스톡옵션을 부여할 때 행권가격이나 행권가격을 결정하는 방법을 결정해야 한다. 행권 가격은 다음 가격보다 낮아서는 안 된다. (1) 지분 인센티브 계획 초안 요약 발표 전 거래일 회사의 주식 종가; (b) 주식 인센티브 계획 초안 요약 발표 전 30 거래일 내 회사의 주식 평균 종가.
제 25 조
상장회사는 주식 제권, 이자 또는 기타 이유로 행권가격이나 스톡옵션 수를 조정해야 하며 스톡옵션 계획에 명시된 원칙과 방법에 따라 조정할 수 있습니다. 상장회사가 전액에 따라 행권가격이나 스톡옵션 수를 조정하는 것은 이사회가 결의하고 주주총회의 심의를 거쳐 비준하거나 주주총회의 권한을 부여받은 이사회가 결정해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션) 변호사는 상술한 조정이 본 방법, 회사 정관, 스톡옵션 계획의 규정에 부합하는지에 대해 이사회에 전문적인 의견을 제시해야 한다.
제 26 조
상장회사는 다음 기간 동안 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. (1) 정기 보고서 발표 전 30 일 (2) 중대 거래 또는 중대 사항 결정 과정에서 이 사항 공고 후 2 거래일 (3) 주가에 영향을 줄 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.
제 27 조
(b) 주가에 영향을 미칠 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.
제 5 장
구현 절차 및 정보 공개
제 28 조
제 29 조
사외 이사는 주식 인센티브 프로그램이 상장 회사의 지속적인 발전에 도움이 되는지 여부, 상장 회사 및 전체 주주의 이익에 상당한 손해를 끼치는지 여부에 대해 독립적 의견을 발표해야 합니다.
제 30 조
상장회사는 이사회가 지분 인센티브 제도 초안을 통과한 후 2 거래일 이내에 이사회 결의안, 지분 인센티브 제도 초안 요약, 독립이사의 의견을 발표해야 한다. 지분 인센티브 계획 초안 요약에는 최소한 이 방법 제 13 조 (1) 부터 (8) 항, (12) 항의 내용이 포함되어야 한다.
제 31 조
(2) 지분 인센티브 계획이 법정 절차를 이행했는지 여부 (3) 상장 회사가 정보 공개 의무를 이행했는지 여부 (4) 지분 인센티브 프로그램에 상장회사 및 전체 주주의 이익과 관련 법률 및 행정 법규 위반이 눈에 띄게 손상되었는지 여부 (e) 설명해야 할 기타 사항.
제 32 조
독립 재무 컨설턴트는 최소한 (1) 지분 인센티브 계획이 이 조치의 규정에 부합하는지 여부에 대한 전문적인 의견을 제시하는 독립 재무 컨설턴트 보고서를 제출해야 합니다. (2) 주식 인센티브 프로그램을 시행 할 수있는 회사의 타당성; (3) 인센티브 대상의 범위와 자격에 대한 검증 의견; (4) 지분 인센티브 계획의 권익에 대한 한도액 검증 의견; (5) 주식 인센티브 프로그램을 시행하는 회사의 재무 산정; (6) 상장 기업의 지속적인 경영 능력, 주주 권익에 대한 주식 인센티브 계획의 영향 (7) 상장 회사가 인센티브 대상에 어떤 형태의 재정 지원을 제공하는지에 대한 검증 의견 (8) 주식 인센티브 프로그램에 상장 회사 및 전체 주주의 이익에 상당한 피해가 있는지 여부 (9) 상장 기업의 성과 평가 시스템 및 평가 방법의 합리성 (10) 설명해야 할 기타 사항.
제 33 조
이사회가 지분 인센티브 제도 통과를 심의한 후 상장회사는 관련 자료를 중국증권감독회에 신고하고 증권거래소 및 회사 소재지 감독국에 신고해야 한다. 상장회사 지분 인센티브 프로그램 제출 자료에는 (1) 이사회 결의안 (b) 주식 인센티브 계획; (3) 법적 의견서; (4) 독립 재무 컨설턴트 고용, 독립 재무 컨설턴트 보고서; (5) 상장회사는 지분 인센티브 계획을 실시하여 규정에 따라 관련 부서의 비준을 받아야 하며, 관련 승인 문건을 취득해야 한다. (6) 중국증권감독회가 요청한 기타 서류.
제 34 조
중국증권감독회가 완전한 지분 인센티브 프로그램 신청 자료를 받은 날로부터 20 일 (영업일 기준) 이내에 이의를 제기하지 않은 경우, 상장회사는 주주총회 소집 통지를 보내 지분 인센티브 계획을 심의하고 실시할 수 있다. 상술한 기한 내에 중국증권감독회가 이의를 제기하는 경우 상장회사는 주주총회 소집 통지를 보내 이 계획을 심의하고 시행해서는 안 된다.
제 35 조
상장회사는 주주총회 통지를 보낼 때 법률의견서를 동시에 발표해야 한다. 독립 재무 컨설턴트를 고용하는 사람은 독립 재무 컨설턴트 보고서도 함께 발표해야 합니다.
제 36 조
독립이사는 지분 인센티브 프로그램에 대해 모든 주주에게 위탁 투표권을 모집해야 한다.
제 37 조
주주총회는 (1) 지분 인센티브 제도에 관련된 지분 수, 관련된 주식의 종류, 출처 및 수량 등을 표결해야 합니다. (2) 인센티브 대상의 결정 근거와 범위; (3) 지분 인센티브 계획에서 이사, 감독자가 각각 부여한 권익액 또는 권익액을 결정하는 방법 고위 경영진 및 기타 인센티브 대상 (각각 또는 적절히 분류) 이 수여하는 지분 금액 또는 지분 금액 결정 방법 (4) 주식 인센티브 계획의 유효 기간, 기본 주식 판매 금지 기간; (5) 인센티브 대상이 권한을 부여받고 권리를 행사하는 조건; (6) 제한된 주식의 수여 가격 또는 수여 가격을 결정하는 방법, 스톡옵션의 행권 가격 또는 행권 가격 결정 방법 (7) 지분 인센티브 제도에 관련된 지분 수, 주식 수, 수여 가격 및 행권 가격 조정 방법 및 절차 (8) 주식 인센티브 계획의 변경 및 종료; (9) 이사회에 지분 인센티브 프로그램 관련 사항을 처리하도록 권한을 부여한다. (10) 주주 총회의 투표가 필요한 기타 사항. 주주총회가 상술한 사항에 대해 결의를 내리려면 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 2/3 이상을 통과해야 한다.
제 38 조
주주총회 심의를 거쳐 상장회사는 관련 서류를 가지고 증권거래소에 가서 정보 공개를 처리하고 증권등록결제기관에 가서 등록결제와 관련된 일을 처리해야 한다.
제 39 조
상장회사는 증권등록결제기관의 업무규칙에 따라 증권등록결제기관에 증권계좌를 개설해 지분인센티브제도 시행에 사용해야 한다. 아직 권리를 행사하지 않은 스톡옵션과 양도할 수 없는 입찰의 주식은 잠가야 한다.
제 40 조
이미 권력을 잡은 스톡옵션은 제때에 취소해야 한다.
제 41 조
제 42 조
상장 회사는 (1) 보고 기간 중 인센티브 대상 범위 포함, 보고 기간 내 지분 인센티브 프로그램 시행을 정기 보고서에 공개해야 합니다. (2) 보고 기간 동안 부여, 행사 및 무효화된 총 권익 (3) 보고 기말까지 부여되었지만 아직 행사되지 않은 지분의 총액 (4) 보고 기간 동안 가격 및 행권 가격 이전 조정 및 조정된 최신 수여 가격 및 행권 가격; (5) 이사, 감독자, 고위 경영진의 이름, 직위 및 보고 기간 동안 권익 부여 및 행사 (6) 인센티브 대상의 행권으로 인한 주식 변동상황; (7) 지분 인센티브의 회계 처리 방법.
제 43 조
상장회사는 관련 규정에 따라 재무보고서에 지분 인센티브를 공개하는 회계 처리를 해야 한다.
제 44 조
증권거래소는 업무 규칙에서 지분 인센티브 프로그램과 관련된 정보 공개 요구 사항을 명확히 해야 합니다.
제 45 조
증권등록결제기관은 업무 규칙에서 지분 인센티브 제도에 관련된 등록결제업무의 처리 요구를 명확히 해야 합니다.
제 6 장
감독 및 처벌
제 46 조
제 47 조
상장회사가 본 조치의 규정에 부합하지 않는 지분 인센티브 프로그램을 시행하는 경우 중국증권감독회는 이를 시정하고 회사 및 관련 책임자를 법에 따라 처벌할 것을 명령한다. 시정을 명령하는 기간 동안 중국증권감독회는 이 회사의 신청 서류를 접수하지 않는다.
제 48 조
상장회사는 본 방법 및 기타 관련 규정에 따라 지분 인센티브 프로그램 관련 정보를 공개하지 않거나 공개한 정보에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있는 경우 중국증권감독회는 이를 시정하고 회사 및 관련 책임자를 법에 따라 처벌하도록 명령했다.
제 49 조
지분 인센티브 프로그램을 이용하여 허구 실적을 조작하거나 시장을 조작하거나 내막 거래를 하여 부당한 이익을 얻는 경우, 중국증권감독회는 법에 따라 위법소득을 몰수하고 관련 책임자에 대한 시장 금지 등의 조치를 취한다. 범죄를 구성하는 사람은 사법기관에 넘겨 법에 따라 조사하여 처리하다.
제 50 조
줄거리가 심하면 경고, 벌금 등의 처벌을 받는다. 증권 위법 행위를 구성하는 사람은 법에 따라 법적 책임을 추궁한다.
제 7 장
부칙
제 51 조
이 접근법의 다음 용어는 다음과 같은 의미를 지닙니다 대상 주식: 주식 인센티브 프로그램에 따라 인센티브 대상이 수여되거나 구매할 수 있는 상장 회사 주식을 말합니다. 권익: 주식 인센티브 계획에 따라 인센티브 대상이 획득한 상장 회사 주식, 스톡옵션을 말합니다. 인증일: 상장회사가 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여한 날짜입니다. 허가일은 반드시 거래일이어야 한다.
행권: 인센티브 대상이 스톡옵션 인센티브 계획에 따라 정해진 기간 동안 미리 정해진 가격과 조건으로 상장회사 주식을 매입하는 행위를 말한다. 실행 가능한 권리의 날: 인센티브 대상이 행권을 시작할 수 있는 날짜를 말합니다. 실현 가능성의 날은 반드시 거래일이어야 한다. 행권 가격: 상장회사가 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여할 때 결정된 인센티브가 상장회사 주식을 매입하는 가격입니다. 가격 부여: 상장회사가 인센티브 대상에 제한적인 주식을 부여할 때 결정된 인센티브 대상이 상장회사 주식을 획득하는 가격입니다. 이 방법에서 말하는' 초과' 와' 미만' 은 본수를 포함하지 않는다.
제 52 조
이 방법은 상하이 선전 증권거래소에 주식이 상장된 회사에 적용된다.
제 53 조
이 방법은 2006 년 1 월 1 일부터 시행된다.