외자기업이 자본출자(미지급자본)를 갚아야 하는 이유는 무엇입니까?
(1) 외국인 주주들이 자본금을 제때에 납입하지 않는 현상이 심각하다. 통계에 따르면 2005년부터 2009년까지 등록자본금을 제때에 받지 못한 기업은 매년 약 10개에 달했다. 최근 5년간 자본금을 제때에 납입하지 않은 53개 기업을 분석한 결과, 제조업과 아시아 투자국(지역)은 대부분 체납된 것으로 나타났다. 대주주 및 기업형태에 관계없이 외국기업이 자본금 미납의 대부분을 차지하여 53개 기업 중 각각 91.2%, 66.3%를 차지했다는 점은 주목할 만하다. 소수의 합작기업 및 협력기업 중 자본금을 납부해야 하는 주주의 대다수는 외국인 주주입니다. 자본금을 제때에 납입하지 않은 53개 기업 중 납입자본금이 없는 기업을 별도 통계로 보면, 2005년부터 2009년까지 납입자본금이 없는 기업은 29개로 전체 53개 기업의 54.7%를 차지한다. 제때에 자본금을 지불하지 않은 %. 연간 납입자본금이 0인 기업의 평균 수는 약 5개입니다. 또한 지난 5년간 납입자본금이 0인 29개 기업 중 여전히 제조업과 아시아 투자국(지역)이 대다수를 차지하고 있다. 대주주나 기업 유형에 관계없이 외국 당사자가 여전히 자본금 불이행의 대부분을 차지하고 있으며, 이는 29개 기업 중 각각 82.9%와 56.6%를 차지한다는 점을 지적할 필요가 있습니다.
(2) 이연투자가 너무 빈번하다. 2005년부터 2009년까지 샤오간시국은 외자기업으로부터 97건의 연장 신청을 접수했고, 69건의 신청을 승인했으며, 28건의 신청을 거부했습니다. 그 중에는 여러 차례 연장된 많은 기업을 포함해 매년 평균 13건의 연장 절차가 처리되었습니다. 2006년 6월 16일에 설립된 외자회사가 있습니다. 6차례에 걸쳐 투자기간 연장을 신청했으나 현재까지 아직까지 돈을 받지 못했습니다.
(3) 허위 투자. 회사 발기인과 주주들은 자산 평가 기관 및 자본 검증 기관과 결탁하여 비금전적 투자 자산의 가치를 과대평가했습니다. 자본 검증 보고서에서 평가된 지적 재산권, 토지 사용권, 기계 및 장비의 실제 가치는 실제보다 훨씬 높았습니다. 값. 2007년 6월 국에 의해 취소된 자산 관리 회사를 예로 들어 보겠습니다. 회사의 등록 자본금은 HK$1,500만이고 실제 납입액은 HK$150만입니다. 2005년 3월 12일 한 회계법인이 발행한 자본 검증 보고서에 따르면 일본의 오래된 Honda 자동차 한 대는 780,000위안, 컴퓨터 4대는 17,027위안, 책상 2세트는 4,590위안으로 평가되었습니다. 가격은 실제 가격보다 훨씬 높습니다.
3. 문제의 주요 원인
(1) 근본 원인은 시스템 결함의 결과입니다. 구체적인 표현은 두 가지 사항입니다:
1. 구독자본 시스템. 외국인투자기업은 납입자금제도를 시행하고 있기 때문에 투자자는 기업 설립 및 등록 시 실제 자본금을 납부하지 않아도 되며, 대신 사업허가를 받은 후 3개월 이내에 등록자본금의 15%만 납부해야 합니다. 이 제도의 본래 의도는 기업 설립 및 등록을 촉진하고 외국인 투자 유치를 돕기 위한 것입니다. 이로 인해 많은 기업이 사업 허가를 받은 후에도 자본금을 기한 내에 지불하지 않거나 자본금이 부족하여 회사의 정상적인 생산 및 운영에 영향을 미칠 뿐만 아니라 다른 주주 및 채권자에게도 손실을 초래합니다.
2. 관련 법령에는 외국인투자기업의 이연출자에 대한 규정이 매우 모호합니다. 구체적인 양상은 다음과 같다. 첫째, 연장조건이 불분명하다. 기한 내에 자본금을 출자할 수 없는 기업의 경우, “정당한 이유” 또는 “특수 상황”이 있는 기업은 “외국인투자기업법 시행규칙” 제30조에 따라 출자를 연기할 수 있습니다. 외국 투자자가 출자 연기를 요청할 정당한 이유가 있는 경우 비준 기관의 승인을 받아야 하며 공상 행정 기관에 보고하여 등록해야 합니다.” 법률에서는 '정당한 이유와 특별한 사정'이 무엇인지에 대해 그 범위를 명확히 규정하고 있지 않습니다. 둘째, 이연자본출자금액에 대한 명확한 규정이 없다. <중외합자기업의 각측 출자에 관한 여러 규정>에서는 완전자본기업과 합자기업의 최초 출자는 90일 3년 이내이어야 한다고 규정하고 있습니다. (신회사법은 2년입니다.) 별도의 규정은 없으며 투자당사자가 자유롭게 합의하는 사항입니다. 기업이 소위 '정당한 이유' 또는 '특수 상황'을 이유로 반복적으로 연장을 신청하는 경우 자본 출자를 계속 지연할 수 있으며 소수의 불법 요소가 시장 경제 질서를 교란할 수 있는 기회를 제공할 수 있습니다.
(2) 두 번째 이유는 기업 설립 초기에 투자자들이 맹목적으로 영향력과 인기를 추구했고, 총 투자금과 등록 자본금이 너무 커서 투자를 할 수 없었기 때문입니다. 후속 자금을 지불하십시오. 통계에 따르면 현재 샤오간시에 등록 자본금을 보유한 상위 10개 외국인 투자 기업 중 3개가 부정확한 명칭을 가지고 있습니다.
창업초기 추구했던 대규모 효과는 기업의 실질적인 발전과 성장을 가져오지 못했다고 볼 수 있다.
(3) 영향을 미치는 이유는 시장 변화입니다. 한편으로는 시장 전망의 변화로 인해 투자 프로젝트가 중간에 중단되어 자금을 제때에 사용할 수 없게 되었습니다. 한편, 일부 기업은 정상적으로 설립된 후에도 원자재, 직원 수 등의 제약으로 인해 최대 생산 능력을 갖추지 못했습니다. 기업의 의사 결정자들은 후속 자금 투자를 꺼려하여 결과적으로 부분 자본 연체.
IV. 외국인 투자 기업에 대한 투자 감독 강화를 위한 몇 가지 제안
(1) 등록 자본금을 허위로 보고하는 외국인 투자 기업의 불법 활동을 단속하기 위한 노력을 강화합니다. 외국인투자기업은 기업의 한 형태로서 외국인투자기업에 관한 법령뿐만 아니라 보편적인 “회사법”에 의해 조정의 대상이 됩니다. 외국인투자기업은 허위신고로 회사등기관리제도를 위반하였습니다. 책임에는 행정적 책임뿐만 아니라 형사적 책임도 포함됩니다. 형법 제3장 3항에서는 등록자본금 허위 신고 및 허위 출자에 대한 형사책임을 명확히 규정하고 있습니다. 사건을 조사하고 처리하는 과정에서 해당 행위가 형법을 위반한 것으로 판명되면 관련 당사자는 형사책임을 져야 국내법의 통일성과 심각성을 유지할 수 있다.
(2) 등록 관리 시스템을 조정하고 자본금이 부족한 기업의 일부 민사행위 능력을 제한합니다. 현행 외국인투자기업 등록자본금 납입제도에 따르면 1단계 등록자본금 인수기간은 3개월이다. 이 기간 동안 대규모 매매 활동을 하게 되면 대금 지급을 미루거나 심지어 채무를 회피하기 쉽습니다. 따라서 3개월의 자금 조달 기간에는 특정 거래 위험이 있습니다. 이와 관련하여 기존 법적 틀 내에서 일부 수정이 이루어질 수 있습니다. 예를 들어, 첫 번째 단계의 등록 자본금을 받지 못한 기업의 영업 허가증에 "준비"라는 단어가 추가됩니다. 즉, 첫 번째 단계의 등록 자본금을 받기 전에 해당 기업은 관련 준비 작업에만 참여할 수 있습니다. 사업 활동에 참여할 수 없습니다. 등록자본금 확인 및 변경등기를 완료한 후에야 사업자격을 취득할 수 있습니다. 이는 거래 위험을 줄일 수 있을 뿐만 아니라 기업이 적시에 투자하고 운영 자격을 획득하도록 유도합니다. 또한, 첫 번째 분납금을 납부하고 남은 자본금을 제때에 납부하지 않은 외국인투자기업도 사업범위 확대를 위한 변경등록을 할 수 없으며, 추가 지점 개설은 허용되지 않습니다.
(3) 투자에 관한 관련 법률 조항에 따라 구체적인 이행 규칙을 수립합니다. 외국인투자기업 관련 법령에는 출자금 부족 문제에 대한 규정이 있으나, 해당 규정은 명확하고 구체적인 운영절차가 없어 실제 시행에 어려움이 있습니다. 이러한 이유로 외국인 투자 기업이 자본금을 제때에 지불하지 못하는 경우 공상부는 먼저 기한 내에 시정하도록 명령하고 투자자에게는 1개월 이내에 자본 출자 의무를 이행하도록 명령할 것을 권장합니다. . 외국투자가가 출자 연기를 요구할 정당한 사유가 있는 경우, 공상부서에 가서 승인기관의 승인을 받아 출자 시기 변경 절차를 거쳐야 합니다. 투자자가 1개월 이내에 승인 기관에 자본을 출자하지 않거나 자본 출자 연장 신청서를 제출하지 않는 경우, 공상부는 승인 기관에 기업의 승인 인증서를 취소하도록 요청하는 서한을 승인 기관에 보냅니다. 비준기관이 등록취소에 동의한 후, 공상부문은 기업이 기한 내에 등록말소 절차를 완료하지 못한 경우 기업에 등록말소 통지서를 발행해야 한다. 부서는 취소 절차에 따라 기업의 영업 허가증을 취소해야 합니다. 여기서 명확하게 밝혀야 할 몇 가지 문제가 있습니다. 첫째, 기업이 출자 연기를 신청하는 적법한 사유는 투자자가 출자 능력은 있으나 객관적인 사유로 출자할 수 없는 상황을 의미하며, 연기를 통해 자본 출자 의무를 완료할 수 있습니다. 둘째, 이연 자본 출자 기간은 정관에 규정된 자본 출자 기간을 초과할 수 없으며, 3~6개월이 바람직합니다. 셋째, 연장기간 내에 여전히 출자할 수 없는 경우에는 원칙적으로 재심사 및 승인을 하지 않습니다. 다만, 출자기간 연장 신청이 여전히 약관에서 정한 기간 내에 있는 경우 정관에 따라 다른 연장이 승인될 수 있습니다. 넷째, 투자자가 정말로 투자를 할 수 없는 경우 회사는 회사의 정상적인 생산 및 운영 활동에 영향을 주지 않고 채권자의 이익을 손상시키지 않고 등록 자본금이 납입 자본금과 일치하도록 자본금을 감소할 수 있어야 합니다. .
(4) 투자 책임 시스템을 재구성하고 주주가 권리를 상실할 수 있는 절차를 도입합니다. 회사법은 허위 출자를 한 주주는 출자한 주주와 회사에 대하여 계약위반 책임을 져야 한다고 규정하고 있으나, 실제로 출자한 주주의 권리를 보호하기는 어렵습니다. 예를 들어, 계약에 따르면 대주주의 출자가 등록자본금의 약 60%, 나머지 주주가 40%를 차지한다. 그러나 대주주의 출자금은 받지 못했지만 회사의 권리를 행사한다. 회사의 정관에 따라 통제 및 통제권이 발생하여 "자본 기여 없이 통제" 자금이 발생하고, 투자자가 자금을 통제할 수 없는 것은 이상한 현상입니다. 결과적으로 정직하고 신뢰받는 투자자의 권익은 보호받을 수 없습니다.
따라서 회사는 자본 출자 책임 제도에서 더 많은 구제책을 받아야 합니다. 의사결정권을 가지며, 법적 기간 내의 실제 자본출자는 의사결정권을 획득하기 위한 전제조건이므로, 그 중 2/3가 통과하는 한 회사 정관을 변경할 수 있습니다. 등록 자본금은 감소될 수 있고, 자본금을 출자하지 않은 주주의 민사 책임은 조사될 수 있으며, 자본금을 출자하지 않은 주주의 자금이 제자리에 있도록 요구될 수 있으며, 회사에 권력 상실 절차가 주어질 수 있습니다. 특정 조건을 충족하면 주주 자격이 면제될 수 있습니다.