개제 상장 과정은 주로 어떤 문제의 연구와 설계를 포함한다.
IPO, 즉 최초 공모 (InitialPublicOfferings) 는 기업이 증권거래기관을 통해 투자자에게 처음으로 주식을 공개해 자금을 모으기 위한 과정을 말한다. 개조는 기업의 미래 상장 요구를 충족시키기 위해 기업에 표적된 조직 형식 변경 등 일련의 법률 활동을 하는 과정을 말한다. 재편성이란 기업의 향후 상장 요구 사항을 충족하기 위해 조직 형태, 자산, 운영 등 전체 또는 일부 변경을 포함한 기업에 대한 일련의 법적 활동을 수행하는 과정입니다.
1, 주영 업무가 두드러지고, 완전한 업무체계를 갖추고 있으며, 독립경영능력을 갖추고 있다. < P > 구조 조정을 통해 주요 업무 (회사 영업소득의 약 8% 를 차지해야 함) 를 개선하고, 수익성이 높은 업무를 상장범위에 포함시키고, 비영업 업무나 수익성이 약한 업무를 매각하여 순자산을 줄이고 순자산 수익률을 높임으로써 회사의 수익성을 높인다. 자산 개편을 통해 완전 독립 생산 공급 판매 체계를 형성하여 동업 경쟁 및 관련 거래를 피하고 주체의' 5 개 독립' 을 달성해야 한다. 자산 완전 독립, 인력 독립, 업무 독립, 재무 독립, 기관 독립.
2, 임원은 큰 변화를 일으킬 수 없습니다. < P >' 선발방법' 은 발행인이 최근 3 년간 고위 경영진에게 큰 변화가 없도록 요구하고 있다. 발행인의 고위 경영진이 상장하기 전에 변동하는 것은 회사의 수익성 하락, 경영위험 증가, 책임 회피와 같은 불리한 상황의 존재를 예고하거나 미래의 발전 및 전략 실행에 큰 영향을 미칠 수 있다.
3, 지분 관계가 분명하고 법적 장벽이 없고, 지분 분쟁의 위험이 없고, 위탁 지분, 신탁 지분, 노조 지분 상황이 없다.
4, 관련 거래 및 동업 경쟁 방지.
출시 규칙에는 이에 대한 명확한 요구 사항이 있으며 감사의 초점이기도 합니다. 현실적으로 상장할 예정인 회사의 대부분은 일정한 관련 거래와 동업 경쟁이 있다. 관련 거래의 경우 상장 회사는 구조 조정 과정에서 비중과 공평성을 중점적으로 파악해야 한다. 동업 경쟁의 경우 지분 5% 이하의 주주는 공개하지 않을 수 있지만 증권감독회 관계자도 지분 5% 이하의 주주가 상장회사와 동업경쟁을 하는 상황도 피해야 한다고 강조했다. 상장 규칙은 상장 회사의 관련 거래에 대한 제한을 명확히 해야 한다.
5, 세금 및 환경 문제. < P > 구조 조정으로 인한 세금 및 구조 조정 전 기업이 납부하거나 납부해야 하는 세금을 포함하고 있으며, 구조 조정을 통해 원래 기업이 납부해야 할 세금을 완전히 납부해야 합니다. 합법납세 여부도 상장심사의 중점 고찰항목이기 때문입니다.
전체 감사 과정에서 환경 문제는 상장 감사에서 유일하게' 한 표 거부' 된 감사 항목입니다. 현실적으로 이 문제는 쉽게 잊혀질 수 있는 문제, 특히 성숙한 노기업이다. 따라서 상장회사는 개편 단계에서도 이 사항에 특히 주의를 기울여야 한다.
6, 작동 주파수가 낮고, 적고, 단순함이 좋다. < P > 기업 상장은 번거롭고 복잡한 시스템 엔지니어링이며, 출시 전 기업 개조는 기업 상장 작업의 중요한 토대이자 핵심 중 하나입니다. 주식유한회사를 설립하거나 개조하는 것이 기업이 자본시장에 진입하는 첫 번째 문턱이라면, 상장하기 전에 개편을 규범화하는 것은 자본시장에 진입하는 중요한 통행증이다. < P > 자본 시장이 활발해지면서 상장은 기업이 자본 채널을 열고 도약을 실현하는 중요한 플랫폼이자 기업의 중요한 융자 수단이다. 그러나 SFC 의 엄격한 승인 시스템 및 감사 절차로 인해 많은 기업들이 상장 목적에 따라 상장하기 전에 관련 규칙에 따라 구조 조정을 진행해야 합니다. 이 과정에서 불분명한 법적 문제가 발생할 경우 적시에 전문가에게 문의하는 것이 좋습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), Northern Exposure (미국 TV 드라마), 예술명언 < P > 둘째, 기업 개조 상장 방안 제정에 주의할 문제 < P > (1) 기업 개조 및 상장 방안을 어떻게 제정합니까?
1. < P > 중개 기관의 실사는 일반적으로 < P > 중개 기관의 실사와 같은 두 가지 절차를 거쳐야 하는 완전하고 안전한 개조 및 상장 방안을 마련한다. 추천인, 회계사, 변호사는 각기 다른 전문적인 관점에서 진행하며 각자의 건의를 제출한다.
중개 기관 조정 회의. 인증을 통해 구현 방안을 최종 확정하다.
2. 기업이 자체적으로 결정하거나 투자 컨설팅 회사/사모 펀드 회사/벤처 투자 회사/창업 투자 회사 등의 기관에 불필요한 중복 작업/패치/되감기/구제 불가 등을 피하기 위한 개조 및 상장 방안을 결정하도록 요청합니다. < P > (b) 기업 구조 조정 및 상장 프로그램에 관련된 요소는 무엇입니까?
1. 무엇을 가지고 출시되나요? --상장 주체의 확정
2. 어디에서 상장합니까? --상장지 선택 (마더보드/중판/창업판/해외 상장)
3. 언제 출시됩니까? -신고 발행시간 확정
4. 구체적으로 어떻게 합니까? 구현 단계 (구조 조정-주식회사 설립-상장운영 -IPO 신고-발행-상장) < P > (3) 상장주체는 어떻게 결정합니까?
1. 상장 주체를 결정합니다. 두 가지 요소가 있습니다.
어느 기업이 상장합니까? --법인
은 어떤 사업으로 상장됩니까? 주영 업무
2. 상장주체를 확정할 때 기업과 주업이 어떻게 종합적으로 고려할지, 어느 쪽이 먼저냐? < P > 만약 업무가 단일하고, 주업이 두드러지고, 기업도 단일한 경우, 상장주체가 더 명확하다. < P > 업무가 단일하고 주업이 두드러지지만 기업 조직 구조가 복잡한 경우 기업 자체의 조건 (역사 연혁, 지분구조, 자산규모, 업무규모 등 IPO 조건의 준수 정도) 에 따라 상장주체를 결정하거나 재편을 통해 결정해야 합니다. < P > 업무가 복잡하지만 기업 단일의 경우 업무 분할 또는 개편을 통해 주업이 두드러지고 산업 정책에 부합해야 합니다.
비즈니스 시스템이 복잡하고 기업 조직 구조가 복잡한 경우 어떻게 결정해야 합니까?
(1) 주요 사업을 먼저 결정하십시오. 즉, 가장 많이 팔리는 업무는 무엇입니까? 수익성, 시장 점유량 및 전망, 산업 정책, 모금 자금 투자 프로젝트 준비 등의 요소를 종합적으로 고려하고 기업 재편을 통해 업무 개편에 도달해야 합니다.
(2) 법인을 다시 결정합니다. 즉, 확정된 상장 업무에 따라 기업 범위를 선택한 다음 기업 자체의 조건에 따라 상장의 주체를 결정하고 개편을 통해 IPO 조건을 충족하도록 하는 것입니다. < P > (4) 구조 조정 모드 선택 < P > (5) 구조 조정 요구 사항
1. 기본 원칙 < P > 명확한 비즈니스 개발 전략 목표를 형성하고 재고 자원을 합리적으로 할당 < P > 주요 업무를 강조하고 핵심 경쟁력과 지속 가능한 발전을 형성하는 능력
동업 경쟁을 피하고 관련 거래를 규제한다.
재산권 관계는 명확하고 법적 장벽이 없습니다. < P > 주주 총회, 이사회, 감사회, 관리자급 규범 운영을 위한 기업 지배 구조의 기반을 마련하다.
2. 회사 발전 전략
이 (가) 속한 업종 포지셔닝, 새로운 분야에 발을 들여놓은 계획, 기금 모금에 대한 투자, 연구 및 경영 관련 분야 등이 상장된 후 2 차 시장에서의 이미지, 재융자 능력에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회사는 개편할 때 이러한 중요한 요소들을 중시해야 하며, 발전 전략에서 세심하게 계획하고 전반적으로 고려해야 한다
3. 개시자 및 주주가 규정 준수
회사의 개시자는 회사법 등 관련 법률, 규정 요구 사항을 준수해야 하며, 개시자 또는 주주가 회사에 투입하거나 변경하는 업무 및 자산은 독립적이어야 하며, 인력, 기관, 재무 등은 기존 기업과 분리되어야 합니다.
회사는 합리적이고 균형 잡힌 지분 구조를 수립해야 한다. 회사법은 주식회사 설립은 2 명 이상 2 명 이하가 발기인으로, 발기인의 절반 이상이 중국 내에 거처가 있어야 한다고 규정하고 있다. 개별 스폰서 지분, 관련 출자 합병 지분 및 일관된 행동인 지분이 회사 총 주식에 차지하는 비율에 대해서는 관련 법률에 금지성 규정이 없지만, 이 비율이 너무 높으면 관련 감사 부서에서 소수 주주 지분에 영향을 줄 수 있다고 판단합니다. 또한 실무에서 주발기인은 원칙적으로 직접 또는 간접적으로 지주하는 회사 * * * 와 출자하여 회사를 설립해서는 안 된다. < P > 는' 빨간 모자' 기업 (즉, 단체소유지만 실질적으로 개인 소유인 기업) 에 대해 기업이 장려를 하는 등 개인으로 수송되는 것을 피하기 위해 재산권 분쟁을 피하기 위해 발행인에게 주정부의 확인서류를 발급해 달라고 요구하고 있다. 국유자산을 개인에게 양도하는 일부 상황에 대해서는 발행인에게 평가 확인 절차를 이행하고 국자부에 제출하여 비준할 것을 요구한다.
4. 회사 출자는 규정 준수 < P > 회사법에 따라 주주가 화폐로 출자하거나 실물, 지적재산권, 토지사용권 등으로 화폐로 평가해 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐성 자산으로 출자할 수 있다. 그러나 법률 행정 법규는 출자할 수 없는 재산을 제외한다. 전체 주주의 화폐출자액은 주식유한회사의 등록자본의 3% 이하여야 한다. 비화폐성 자산으로 출자한 사람은 법에 따라 그 재산의 이전 수속을 밟아야 한다. 감사 관행은 일반적으로
(1) 개시자가 기타 비현금 자산으로 출자한 경우 회사는 소유권 증명서 또는 완전한 소유권을 취득해야 합니다.
(2) 발기인은 경영자산출자로 회사를 설립하고 경영자산과 관련된 건설공사, 회사에 공급과 판매서비스를 제공하는 시설, 회사의 생산가공서비스와 관련된 시설을 투입해야 한다.
(3) 발기인이나 주주가 경영자산으로 출자하는 경우 해당 경영자산과 관련된 상표소유권, 특허소유권, 비특허 기술소유권 등을 동시에 투입해야 하며, 관련 업무를 회사에 투입하여 상술한 무형자산을 보유해서는 안 된다.
(4) 외국인 투자주식유한회사의 해외 발기인에게 상표소유권을 투입할 수 없는 경우, 회사는 동업 경쟁이나 이익 충돌이 없다는 것을 증명하면서 국내 독점사용권을 보유해야 한다.
(5) 경영자산과 관련된 토지사용권 변경 수속을 완료하고 발기인은 생산경영과 관련된 완전한 토지사용권을 보유해야 한다.
(6) 스폰서 또는 주주가 보유한 지분출자로 회사를 설립하는 경우 지분에 대한 논란과 잠재적 분쟁이 없어야 하며, 발기인 또는 주주가 통제할 수 있고 출자 지분으로 대응하는 기업의 업무는 구성된 회사의 업무와 거의 일치해야 합니다.
5. 주영 업무 강조 < P > 주영 업무 요구 사항 발행자는 주영 업무와 관련된 완전한 자산을 보유해야 하며' 최초 공모 주식 발행 및 상장관리방법' 제 15 조의 구체적인 규정에 부합한다. < P > 현행 법규는 주영 업무가 차지하는 모든 업무의 비율에 대해 명확하게 규정하지 않지만, 실무운영에서는 일반적으로
(1) 출시 전 보고 기간 핵심 업무와 관련 업무수익의 합이 총 업무소득의 5% 를 넘지 않거나 같은 구경의 이익비율이 5% 이하가 아니어야 한다는 원칙에 따라 파악된다.
(2) 주식 기금 모금은 원칙적으로 주영 업무와 관련이 있다.
(3) 원칙적으로 지주주주와 위탁경영, 임대경영 등의 협의를 체결해서는 안 된다.
IPO 감사 사례에 따르면, < P > 는 대형 공기업이 아닌 한 다양한 경영이 괴로웠다. < P > 두 가지 업무 비중이 크며 서로 연관되지 않는 것은 불가능합니다. < P > 두 가지 업무는 상하선 제품이며, * * * 핵심 경쟁력을 형성하는 것은 상장주체에 들어가야 한다. < P > 현행 법규는 발행인의 주영 업무가 동종업계에서의 지위에 대해 명확하게 규정하지는 않지만 실무에서 발기인의 주영 업무는 소속 업계 순위나 특정 지역에서 큰 영향력을 발휘해야 한다.
6. 동업 경쟁 방지 < P > 회사와 실제 통제권을 가진 단위 (또는 개인) 및 관련 주주, 그 통제를 받는 기업법인은 회사의 주영 업무 및 기타 업무 방면에서 동업 경쟁이나 이익 충돌을 피해야 한다. 동업 경쟁의 존재 여부에 대해 발행인 이사는 실제 업무 범위, 업무 성격, 업무 고객 대상, 발행인 제품과의 대체성 등을 판단하고 회사 및 기타 주주에 대한 객관적인 영향을 충분히 고려해야 한다. < P > 회사 지주 주주 또는 실제 통제인은 동업 경쟁을 피하기 위한 효과적인 약속을 해야 합니다. 실무운영에서는 일반적으로 회사와 발기인이 향후 동업 경쟁을 피하기 위한 협의를 체결하고 관련 발기인이나 주주협정, 회사 헌장 등에서 동업 경쟁을 피하기 위한 규정을 마련해야 한다. 회사는 사업 발전 계획, 모금 자금 운용, 인수, 합병, 합병, 분립, 대외투자, 증자 등의 활동으로 새로운 동업 경쟁이 발생하지 않도록 조치를 취해야 한다. < P > 실무 운영에서 동업 경쟁이 있는 경우 회사는 구조 조정 단계에서 인수를 통해 경쟁하는 업무를 회사에 집중시키는 조치를 취하고 있습니다 (이에 국한되지는 않음). 경쟁자는 관련 업무를 관련없는 제 3 자에게 이전합니다. 회사는 경쟁사와 동업 경쟁이 있는 업무를 포기했다.
7. 관련 거래 규제 < P > 는 구조 조정에서 관련 거래, 특히 지주주주와 그 산하기관과의 공급 판매 생산 가공 등 직접 경영 과정의 관련 거래를 최소화해야 합니다. < P > 실무에서 회사가 상장을 신청하기 전에 관련 거래는 다음과 같은 상황을 피해야 합니다.
(1) 발행인 헌장에서 대외보증에 대한 승인 권한 및 심의 절차를 명확히 해야 하며, 지주주주, 실제 통제인 및 기타 기업에 대한 위반 보증은 존재하지 않습니다.
(2) 발행인은 엄격한 자금 관리 제도를 갖추어야 하며, 자금이 지주주주, 실제 통제인 및 기타 기업이 대출, 대리 채무, 대납금 또는 기타 방식으로 점유하는 경우는 없어야 합니다.
(3) 발기인 또는 주주는 구매, 판매 기관, 독점 업무 채널 등을 보유함으로써 회사의 업무 운영에 개입합니다.
(4) 회사는 독립적인 의사 결정권 없이 지주주주에게 구매, 판매를 의뢰하거나 위탁합니다.
(5) 생산경영에 종사하는 회사는 독립적인 생산 공급 판매 시스템을 보유하고 있지 않으며 주요 원자재 및 제품 판매는 주주와 지주기업에 의존한다.
(6) 회사의 생산경영을 위해 서비스를 제공하는 시설로, 개편되지 않고 회사에 입사한다.
(7) 주로 회사를 위한 전문화 서비스로, 관련 당사자가 출자 또는 판매 등을 하지 않고 회사에 포함되거나 관련 제 3 자가 운영합니다.
(8) 자연 독점성을 지닌 급수, 전력 공급, 가스 공급, 난방 등의 서비스는 거래 및 가격 책정의 공정성을 효과적으로 보장하지 못했다.
(9) 회사는 주 발기인 또는 제 1 대주주 (실제 지배인까지) 및 관련 주주, 통제된 기업법인과 경영업무 (위탁 경영), (계약) 하청 등의 행위가 있다.
(1) 회사에 중대한 영향을 미치는 기타 관련 거래.
8. 독립 경영 규범 운영 < P > 은 완전한 업무 체계와 직접 시장 독립 경영을 위한 능력을 갖추어야 합니다.
5 가지 독립성: 자산, 인력, 재무, 기관, 업무 등 독립성.
9. 기업지배구조의 초보적인 기초
는 법에 따라 주주총회, 이사회, 감사회, 독립이사, 이사회 비서제도를 건전하게 세우고 관련 기관과 인원이 법에 따라 의무를 이행할 수 있도록 보장해야 한다.
(6) 회사 지분 배치
1. 주식 규모
총 주식 규모 적정 원칙
높은 주당 순이익 (EPS) 유지 원칙
높은 순자산 수익률 유지
적절한 자산 부채 비율