주주의 출자가 제자리에서 탈퇴한 후 신주주가 계속 출자합니까?
그럼, 출자하지 않은 주주에 대해 지분 양도 후 원주주가 회사에 출자할 의무가 있습니까? 신주주는 출자 의무가 있습니까? 채권자는 출자의무를 이행하지 않았거나 완전히 이행하지 않은 주주에게 미청산 원금 범위 내에서 회사 채무의 미청산 부분에 대한 보충 배상 책임을 요구할 수 있습니까? 자, 이 사건의 다른 상황을 정리하고 분석하십시오.
1. 가입 기간이 만료되면 주주가 주식을 양도하는 경우, 원주주는 여전히 회사에 출자 책임을 져야 한다. 제때에 출자를 전액 납부한 주주에 대해서도 위약 책임을 져야 한다.
주주는 회사 정관의 규정에 따라 각자 납부한 출자를 제때에 전액 납부해야 한다. 주주가 주식을 양도하더라도 허위 출자에 대한 책임은 지분 양도로 면제되지 않으며 주주는 여전히 법에 따라 회사에 대한 출자를 보충해야 한다.
우리 나라' 회사법' 제 28 조는 주주가 회사 정관의 규정에 따라 제때 각자 납부한 출자액을 전액 납부해야 한다고 명확하게 규정하고 있다. 주주가 화폐로 출자하는 경우, 출자액을 유한책임회사가 은행에 개설한 계좌에 전액 예금해야 한다. 주주가 전항의 규정에 따라 출자를 납부하지 않은 경우, 회사에 출자를 전액 납부하는 것 외에, 이미 제때에 출자를 납부한 주주에게 위약 책임을 져야 한다.
2. 그렇다면 양도측이 양도측이 출자하지 않았다는 것을 알면서도 주주를 받아들이면 신규 주주가 연대 출자 의무를 져야 합니까?
"회사법" 사법해석 제 3 제 18 조에 따르면 유한책임회사 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않고, 회사가 주주에게 출자의무를 이행하도록 요구하고, 양수인이 연대책임을 지고, 인민법원이 지지해야 한다는 것을 알고 있거나 알아야 한다. 회사 채권자는 본 규정 제 13 조 제 2 항의 규정에 따라 주주에게 소송을 제기하고 양수인에게 연대 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원이 지지해야 한다.
양수인이 전항의 규정에 따라 책임을 지고 나서 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못한 주주에게 배상을 주장하는 경우 인민법원은 지지해야 한다.
3. 주주가 납기기간이 만료되지 않고 주주가 주식을 양도하는 경우, 원주주는 회사 출자에 대한 책임을 질 필요가 없다.
원주주들은 출자의무기간이 만료되기 전에 주식을 양도하는데, 출자기간이 만료된 후 출자의무를 이행하지 않는 경우는 아니며, 더 이상 회사에 출자책임을 질 필요가 없다.
오민 변호사는 주식 양도시 양도측은 회사 정관이나 주주협의에 규정된 시간에 출자해야 하며, 출자는 개인계좌에서 회사 계좌로 들어가야 하며, 출자의무의 실제 이행 여부에 따른 분쟁을 피해야 한다고 경고했다. 양도측의 경우, 주식을 양도할 때 회사 헌장에 규정된 출자 상황, 양도측이 출자의무를 이행했는지 여부, 지분 양도협의에 출자 문제가 명확하게 합의되었는지를 확인해야 한다. 채권자의 경우 출자의무를 이행하지 않거나 출자의무를 완전히 이행하지 못한 주주에게 회사 채무가 미청산 원금 범위 내에서 청산할 수 없는 부분에 대한 보충 배상 책임을 요구할 수 있다.
관련 법률 및 규정:
회사법
제 28 조 주주는 회사 정관의 규정에 따라 제때 각자 납부한 출자액을 전액 납부해야 한다. 주주가 화폐로 출자하는 경우, 출자액을 유한책임회사가 은행에 개설한 계좌에 전액 예금해야 한다. 비화폐재산으로 출자한 사람은 법에 따라 재산권 이전 수속을 밟아야 한다.
주주가 전항의 규정에 따라 출자를 납부하지 않은 경우, 회사에 출자를 전액 납부하는 것 외에, 이미 제때에 출자를 납부한 주주에게 위약 책임을 져야 한다.
회사법 사법 해석 3
제 13 조 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않거나, 회사나 기타 주주가 법에 따라 회사에 출자의무를 완전히 이행할 것을 요구하면 인민법원은 지원해야 한다.
회사 채권자가 출자의무를 이행하지 않거나 출자의무를 완전히 이행하지 못한 주주가 회사 채무의 청산되지 않은 부분에 대해 미청산 원금 범위 내에서 보충 배상 책임을 부담하는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 출자 의무를 이행하지 않았거나 완전히 이행하지 못한 주주들이 상술한 책임을 지고, 다른 채권자들이 같은 요구를 한 것은 인민법원이 지지하지 않는다.
원고가 회사를 설립할 때 주주가 출자 의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못하며, 본 조의 제 1 항 또는 제 2 항의 규정에 따라 소송을 제기하고, 회사 발기인과 피고 주주에게 연대 책임을 맡길 것을 요청하는 인민법원은 지지해야 한다. 회사 발기인이 책임을 지고 나면 피고 주주에게 배상을 주장할 수 있다.
인민법원은 원고가 회사 증자 과정에서 주주가 출자 의무를 이행하지 못하거나 완전히 이행하지 못하고 본 조 제 1 항 또는 제 2 항의 규정에 따라 소송을 제기해 회사법 제 147 조 제 1 조 규정 의무를 이행하지 못한 이사, 고위 임원에게 책임을 져야 한다는 것을 지지해야 한다. 이사, 고위 경영진이 책임을 지고 나면 피고 주주에게 추징할 수 있다.
제 18 조 유한책임회사 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못하며, 회사가 주주에게 출자의무를 이행할 것을 요구하거나, 양수인이 연대책임을 맡는 것을 알고 있어야 하며, 인민법원은 지원해야 한다. 회사 채권자는 본 규정 제 13 조 제 2 항의 규정에 따라 주주에게 소송을 제기하고 양수인에게 연대 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원이 지지해야 한다.