유한 파트너십 사모펀드에 두 명의 일반 파트너가 있을 수 있습니까?
첫째, 유한 파트너십 사모 펀드의 개념
유한 파트너십 사모 펀드는 최소한 한 명의 일반 파트너가 적어도 한 명의 유한 파트너와 파트너십 계약을 체결하여 설립한 펀드 조직 형태를 말한다. 이 가운데 일반 파트너 (GP) 는 펀드 매니저로 경영관리기금의 투자행위에 참여해 채무에 대한 무한한 연대 책임을 지고 있다. 유한파트너 (Limited Partner, LP) 는 투자자로 펀드의 실질적 관리에 참여하지 않고 출자액으로만 제한된 책임을 지고 있습니다. 유한파트너십제의 가장 큰 특징은 자본과 관리의 분리로 일반 파트너에게 효과적인 인센티브 역할을 한다는 것이다.
둘째, 유한 파트너십 사모 펀드 운영 모드
유한파트너십제 사모 지분 펀드에는 사모 지분 펀드에 적합한 운영 모델이 있다. 전반적으로' 세 주체, 두 가지 약속, 한 가지 책임' 으로 요약할 수 있다. 세 가지 주체는 유한 파트너, 일반 파트너 및 투자 대상을 가리킨다. 두 개의 협정은 세 단체 간의 파트너십 협정과 투자 협정을 가리킨다. 파트너십 협정은 유한파트너십제 사모 지분 투자 펀드의 관건이다. 계약은 파트너 간의 권리와 의무, 파트너 간 이익 분배 방법, 손실 후 책임 (보통 일반 파트너 출자 1%, 유한파트너 출자 99%), 이익 분배는 일반적으로' 28 법칙' 을 채택하기로 합의했다. 한 가지 책임은 유한파트너십제 사모기금에서 일반 파트너 역할을 하는 펀드 관리자만 무한한 연대 책임을 지는 것을 말한다. 출자가 총 자금의 65,438+0% 에 불과하기 때문에 자금의 운영과 재투자를 담당하고 있다. 투자자와 투자자금의 안전을 보호하고 투자수익을 보호하기 위해 일반 파트너에게 무한연대 책임을 요구하다.
우리나라' 파트너십기업법' 제 6 1 조에 따르면 유한파트너십의 파트너 수는 2 명에서 50 명 사이여야 한다. 현재, 우리나라의 유한파트너십제 사모지분기금은 대부분 일반 파트너 한 명과 한 명 이상의 유한파트너로 구성되어 있다. 유한파트너는 유한파트너십제 사모지분기금의 주요 투자자로서, 남은 자금을 기업에 넘겨주고, 일반 파트너는 경영관리를 담당하여 높은 투자수익을 얻는 것이 주요 기능이다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 유한파트너, 유한파트너, 유한파트너, 유한파트너, 유한파트너, 유한파트너) 유한 파트너는 기금 집행 업무를 대표하지 않으므로 출자액으로만 제한된 책임을 진다. 일반 파트너는 전문 지식으로 회사 자금을 전면적으로 운영하고 파트너십 계약에 따라 일부 수익을 누리고 있습니다. 이렇게 하면 투자자와 관리인의 효과적인 분리를 실현하고, 투자자의 이익을 보장하며, 합작기업의 극대화를 실현하였다.
셋. 유한 파트너의 합법적 인 권익에 관한 규정 및 개선 제안
유한 파트너십은 유연성, 세금 이점 및 효과적인 인센티브 제한 메커니즘으로 사모 펀드에서 가장 일반적으로 사용되는 조직 형태가 되며, 제한된 파트너의 권리는 이러한 사모 펀드의 효과적인 운영을 유지하는 핵심 규칙입니다. 우리나라의 새로운' 합작기업법' 은 유한파트너에게 많은 권리를 부여하며, 유한파트너인 투자자는 다음과 같은 법률에 규정된 기본권을 누릴 수 있다.
(1) 배당금을 공유할 권리. "파트너쉽 기업법" 제 33 조는 파트너쉽 기업의 이익 분배 및 손실 분담이 파트너십 계약의 규정에 따라 처리된다고 규정하고 있다. 파트너십 계약은 합의가 없거나 합의가 명확하지 않으며 파트너 협의에 의해 결정됩니다. 협상이 이루어지지 않으면 파트너는 납입 자본의 비율에 따라 출자를 분배하고 분담한다. 출자 비율을 확정할 수 없는 것은 파트너가 균등하게 분배하고 공유한다. "파트너쉽 기업법" 제 69 조는 유한합자기업이 전체 이윤을 일부 파트너에게 분배해서는 안 된다고 규정하고 있다. 단, 파트너십 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 수익 분배는 일반적으로 제한된 파트너십 계약에서 핵심 조항으로 규정되어 있으며, 각 당사자에게 구속력이 있으며, 설계 방법에 대한 실질적인 운영 공간이 매우 큽니다.
(2) 잔여 재산 분배권. 유한합자기업이 청산해산할 때' 합자기업법' 제 89 조에 따르면 나머지 재산의 분배 순서는 청산비용, 직공 임금, 사회보험비, 법정보상금, 빚진 세금, 기업채무, 파트너 간 분배다. 유한협력기업은 청산할 때 종종 일부 투자기업의 주식을 보유하고 있다. 이들 기업이 상장되거나 인수되지 않은 것은 투자 운영에 문제가 있어 퇴출이 어려운 경우가 많다. 이 주식들의 분배에 대하여 법에는 명시 규정이 없다. 실현 후 실물로 직접 분배할지 현금으로 분배할지, 유한파트너 협의에서 합의할지 아니면 전체 파트너에 의해 결정할지, 이로 인해 유한파트너와 일반 파트너 간의 이익 충돌이 발생할 수 있습니다. 따라서 이런 주식은 통상 양도와 현금화가 어렵다. 유한파트너는 자신의 수익을 보장하기 위해 일반 파트너와 더 유리한 주식 분배 조항을 협의해야 하는데, 주로 실현 후 현금 분배를 원칙으로 한다. 실물로만 분배할 수 있다면, 적절한 주식 평가 조건에 합의해야 한다.
(3) 파트너쉽을 해산 할 권리. 우리나라의' 합작기업법' 에서 유한파트너는 기업을 해체할 권리를 단독으로 행사할 수 없다. 합자기업 영업면허가 취소되거나, 폐쇄를 명령하거나, 법에 따라 해지되는 등 일부 법정 해산 사유를 제외하고, 유한합자기업은 해산해야 하며, 반드시 다른 파트너와 합의를 이루거나, 유한합자협정이 약속한 해산 사유가 나타나야 한다. 유한파트너가 유한합자기업의 투자 실적이나 일반 파트너의 경영 관리에 만족하지 않거나 기업에 다른 변화가 발생한 경우 기존 법률은 유한파트너에게 회사가 교착 상태에 빠졌을 때 사법해산 소송을 제기할 권리를 부여하지 않았다. 즉 유한파트너는 회사가 교착 상태에 빠졌을 때 사법해산을 통해 자신의 이익을 보호할 법적 방법이 없다.
기존 법률에 따라, 유한파트너가 사전에 유한협력협의에 서명할 때, 가능한 한 협의에서 예견할 수 있는, 그에게 유리한 중대한 해산 사유와 조건을 명확히 합의해야 한다. 유한협력기업이 예상대로 순조롭게 발전하지 못하고 투자수익을 얻지 못할 때, 유한협력기업을 해체하여 투자 원금을 보호할 수 있는 충분한 이유가 있다.
(d) 탈당권. 우리나라 합자기업법에서 유한파트너의 탈퇴에는 세 가지 유형이 있다. 하나는' 파트너십기업법' 제 45 조에 규정된 약속과 탈퇴, 즉 동업협정이 동업기한을 약속한 경우, 유한파트너는 기업 존속 기간 중 다음 상황 중 하나가 있을 경우 탈퇴할 수 있다. (1) 동업자가 약속한 탈퇴 사유가 나타난다. (2) 모든 파트너의 만장일치 동의를 거쳐; (3) 파트너는 파트너십에 계속 참여하기가 어렵다. (d) 다른 파트너는 파트너십 계약에 명시된 의무를 심각하게 위반합니다. 둘째,' 파트너십기업법' 제 46 조에 규정된 자발적인 탈퇴, 즉 파트너십협정이 파트너 기한을 약속하지 않은 경우, 파트너십 집행에 영향을 주지 않고 제한된 파트너가 탈퇴할 수 있지만, 30 일 전에 다른 파트너에게 통지해야 한다. 셋째,' 파트너 기업법' 제 78 조에 규정된 강제 탈퇴는 유한파트너가 (1) 유한파트너로서의 자연인으로서 사망하거나 법에 따라 사망을 선언한 경우를 가리킨다. (2) 유한 파트너인 법인 또는 기타 조직은 법에 따라 영업허가증을 해지하거나, 폐쇄를 명령하거나, 철회되거나, 파산을 선언한다. (3) 제한된 파트너는 법적 규정 또는 파트너십 계약의 관련 자격을 갖추어 자격을 상실해야 합니다. (4) 유한파트너가 합자기업의 전체 재산 점유율은 인민법원에 의해 집행된다. 한편,' 합자기업법' 제 79 조는 유한파트너인 자연인이 유한합자기업의 존속 기간 동안 민사행위능력을 상실한 경우, 다른 파트너는 그 탈퇴를 요구해서는 안 된다고 규정하고 있다.
일반적으로 유한파트너십제 사모기금은 모두 고정기한이 있기 때문에 우리나라의 합자기업법에 따르면 유한파트너는 자발적으로 탈퇴할 수 없다. 상술한 탈퇴 방식을 종합적으로 분석한 결과, 우리나라' 파트너 기업법' 에서 유한파트너는 약속과 특정 사건이 발생할 때만 진정으로 탈퇴권을 행사할 수 있으며, 탈퇴 사유도' 유한파트너 협정' 에서 가능한 한 상세하게 합의해야 한다. 예를 들어 기업 투자가 이미 몇 년이 지났는데, 기업 재무손실이 이미 일정 액수에 이르렀고, 유한파트너는 법적 제한을 받아 벤처 투자에 계속 참여할 수 없다.
(5) 관리에 참여할 권리. 유한협력업체에서 일반 파트너는 관리 독점권을 누리고, 투자 주체로서 투자 비중이 큰 유한파트너는 합자기업 업무를 집행하지 않으며, 대외대표유한협력기업을 대표해서는 안 되며, 뚜렷한 약세에 처해 있다.
따라서 일반 파트너 경영권에 대한 견제와 감독은 제한된 파트너의 권리를 보호하는 중요한 조치이자 제한된 파트너 경영권을 부여하는 근본적인 목적이다. 유한파트너에게 경영권을 부여하는 것은 유한파트너의 고유 권리를 직시하는 것이 아니라, 더 중요한 것은 일반 파트너의 경영권 독점 외에 균형점을 만들어 유한파트너가 자기규범화하고 권리균형을 이룰 수 있도록 하는 것이다. 그러나 유한파트너의 경영권을 일방적으로 강조하면 일반 파트너와 유한파트너 간의 이익 균형에 영향을 줄 뿐만 아니라 유한파트너, 일반 파트너, 채권자의 이익도 위태로워지고 결국 유한파트너 자체의 이익도 위태로워진다. 따라서 제한된 파트너 경영권을 부여하는 동시에 그 권리의 운용 방향을 유도하고 경영권 충돌을 효과적으로 방지하며 유한파트너 기업의 원활한 운영을 보장해야 한다.
(6) 알 권리. 재정적 문제는 기업의 경영 상황을 직접적으로 반영한 것이다. 기업의 재정 상황을 적시에 효과적으로 이해하면 자신의 투자 보호에 대해 시기적절한 판단을 내리고 신속한 대응을 할 수 있다. 일반 파트너 경영권에 대한 직접적인 제약이기도 하고, 긍정적인 각도에서 일반 파트너의' 도덕적 위험' 전환을 피한다.
파트너쉽 기업법 제 28 조 제 2 항은 일반 파트너가 기업의 경영상황과 재무상황을 이해하기 위해 합자기업의 회계장부와 기타 재무자료를 열람할 권리가 있다고 규정하고 있다. 제 69 조 제 2 항 제 5 항은 유한파트너가 자신의 이익과 관련된 사건에서 유한합자기업의 재무회계 장부 등 재무자료를 열람할 권리가 있다고 규정하고 있다.
"파트너쉽 기업법" 이 제한된 파트너에게 알 권리를 부여하는 범위는 주로 금융 정보 방면에 집중되어 있다. 여기에는 유한합자기업이 감사한 재무회계 보고서 취득도 포함된다. 자신의 권익과 관련된 사건에 대해서는 유한합자기업의 재무회계 장부와 기타 재무자료를 열람할 수 있다. 그러나 우리나라 유한파트너의 알 권리 행사는 너무 간단하다. 특히 누가 정보를 보는 비용을 부담하고 알 권리를 행사하는 구체적인 요건은 명확하게 규정되어 있지 않다. 이 두 가지 문제는 제한된 파트너의 알 권리 행사가 충분히 보장될 수 있는지의 여부와 직결된다.
파트너 기업법' 은 우리 나라 회사법 제 33 조 주주의 알 권리 강제 구제에 관한 규정을 참고해야 한다. 일반 파트너가 제공을 거부하는 경우, 제한된 파트너는 법원에 일반 파트너에게 제공을 요청할 수 있습니다.
(7) 외국 대표. "파트너쉽 기업법" 제 76 조에 따르면, 유한파트너는 통상 합자 업무를 집행하지 않으며, 대외대표합자기업을 대표할 수 없다. 그러나 허가를 받아 유한파트너십이라는 이름으로 다른 사람과 거래할 수 있다. 즉, 제한된 파트너가 유효한 허가를 받는 한, 제한된 파트너십이라는 이름으로 다른 사람과 거래한 결과는 파트너쉽에 속하며, 제한된 파트너는 무한한 책임과 기타 배상 책임을 지지 않습니다. 반대로, 이런 무단 행위가 유한협력기업이나 다른 파트너에게 손해를 입히는 것은 유한파트너가 배상 책임을 져야 한다.
그러나' 무단' 은' 누가 권한을 부여할 권리가 있는가' 와 같은 많은 문제를 야기한다. "파트너십", "모든 일반 파트너", "일반 파트너 집행 업무" 또는 "전체 파트너" 입니까? 또한 권한 부여 범위와 권한 부여 공시 방식도 모호하여 적용 시 논란을 일으켜 책임 부담에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 권한 부여 조항을 수정하고 보충해야 하며, 일반 파트너는 제한된 파트너십에서 경영할 권리가 있습니다. 따라서 일반 파트너는 정식 사용자로서 더 합리적이다. 모든 일반 파트너가 권한을 부여받았는지, 사무를 집행하는 일반 파트너가 권한을 부여했는지에 관해서는 경영권이 합자기업의 가장 중요한 권리이고 경영권이 무한책임과 직접 연계되어 있기 때문에 전체 일반 파트너가 권한을 부여하는 것이 더 적합하다. 표결 방식에 관해서는, 파트너십 협의에 의해 합의될 수 있다.
(8) 재산 점유율을 양도할 권리. 유한 파트너의 재산 점유율 양도와 관련하여' 파트너 기업법' 제 73 조는 유한파트너가 합자협의에 따라 유한파트너 기업의 재산 몫을 파트너 이외의 사람에게 양도할 수 있다고 규정하고 있지만, 30 일 전에 다른 파트너에게 통지해야 한다. 유한 파트너의 재산 점유율 이전은 비교적 간단하다. 그러나 양도의 효력과 관련해 양도측이 파트너십 계약 수정을 통해 파트너가 될 권리가 있는지, 파트너 권익의 이전이 자격 양도와 연계되어 있는지 여부 등에 대해서는 의구심을 품고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도 등) 이곳의 애매모호함은 많은 논리적 번거로움과 실천상의 장애를 초래하기 쉽다.
이와 관련하여 우리 나라 입법은 미국의 관행을 참고하여' 재산이익' 과' 파트너 자격' 을 상대적으로 분리할 수 있다. 즉, 유한파트너 재산점유율의 양도, 상속, 집행은' 재산이익' 의 양도가 아니라' 파트너 자격' 의 양도로 이해되어야 한다. 동업자의 탈퇴를 일으키지 않을 것이다. 유한파트너의 재산 점유율에 포함된 이익은 유한파트너의 의지나 법률의 규정에 따라 파트너 이외의 사람에게 양도할 수 있다. 이익 양수인은 소득 분배에 참여할 권리만 있고, 파트너십 업무에 대한 관리와 감독이 없기 때문에 유한파트너는 유한파트너로서의 자격을 상실하지 않지만, 사망이나 주체 자격은 소멸되고, 유한파트너로서의 자격도 소멸된다.
(9) 우선 구매권. "파트너쉽 기업법" 은 제한된 파트너가 두 가지 상황에서 다른 파트너의 파트너십에 대한 우선구매권을 가질 수 있도록 허용한다. 하나는' 파트너쉽 기업법' 제 23 조, 파트너가 파트너쉽 기업의 재산 몫을 파트너 이외의 사람에게 양도하는 것, 다른 파트너는 동등한 조건 하에서 우선구매권을 갖는다. 파트너십 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 둘째,' 파트너십기업법' 제 74 조 제 2 항은 인민법원이 유한파트너의 재산몫을 집행할 때 전체 파트너에게 통지해야 한다고 규정하고 있다. 동등한 조건 하에서, 다른 파트너들은 우선 구매권을 가지고 있다. 우선 구매권은 주로' 회사법' 의 주주 대외양도지분에 관한 규정을 참고하여 유한파트너십의 특징에 더욱 부합할 수 있다.
(10) 질권. "파트너쉽 기업법" 제 72 조는 유한파트너가 유한합자기업의 재산 몫을 질적으로 만들 수 있다고 규정하고 있다. 파트너십 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 파트너쉽 기업법 제 25 조의 규정에 비해, 즉 동업자가 동업자의 재산점유율로 질적인 것은 반드시 다른 파트너의 만장일치의 동의를 받아야 한다는 것이다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 동업자, 동업자, 동업자, 동업자, 동업자, 자기관리명언) 다른 파트너의 만장일치 동의 없이 그 행위는 무효이며 선의의 제 3 자에게 손해를 입히는 행위자는 법에 따라 배상 책임을 져야 한다.
제한된 파트너의 재산 점유율에 대한 담보에 대한 요구는 현저히 낮아졌으며, 파트너 협의에 달리 합의한 경우를 제외하고는 다른 파트너의 만장일치의 동의가 필요하지 않다. 담보요구의 감소는 사모펀드의' 인성' 약화와' 자본성' 강화를 충분히 고려했다. 동시에, "재산 이익" 과 "파트너 자격" 의 상대적 분리에 근거하여, 담보로 인해 발생할 수 있는 파트너 지분 이전은 제한된 파트너의 변경 가능성만 초래할 뿐, 유한 파트너 기업의 재산 기반에는 근본적인 영향을 미치지 않습니다.
(11) 자유거래권과 자유경쟁권.
자유무역의 권리. "파트너쉽 기업법" 제 70 조에 따르면, 유한파트너는 본 유한협력업체와 거래할 수 있습니다. 단, 파트너십 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 이 규정은 주로 유한파트너가 비관리자와 의사결정자의 지위로 결정된다.
자유경쟁의 권리. 파트너쉽 기업법 제 7 1 조는 유한파트너가 단독으로 또는 다른 사람과 협력하여 본 유한협력업체와 경쟁하는 업무에 종사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 단, 파트너십 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 자유무역권의 법리와 마찬가지로, 유한파트너는 합자기업의 중대한 결정에 대해 실질적인 통제권이 없고, 더 큰 출자 비율을 차지하며, 다른 사람과 합작하여 유한합자기업과 경쟁하는 업무는 일반적으로 유한합자기업의 이익을 손상시키지 않는다. 따라서' 합자기업법' 의 분권은 매우 합리적이며 전체 벤처투자 펀드 시장의 활성화에 도움이 된다. 이에 대한 제한이 있더라도 파트너십의 각 당사자에게 자유협상을 남겨야 한다.
(12) 항소권. 행동권은 직접소송권과 간접소송권으로 나눌 수 있다.
직접소송권. 유한 파트너십 계약은 파트너 간에 가장 구속력이 있는 법률 문서이다. 유한협력기업에서 유한파트너의 이익이 침해될 경우 책임있는 파트너에게 권리를 주장하거나 소송을 제기할 권리가 있다. 직접소송은 주로 일반 파트너가 그의 신탁의무를 위반하는지 여부에 초점을 맞출 것이다. "파트너쉽 기업법" 제 32 조는 일반 파트너가 자영업하거나 다른 사람과 합작하여 합자기업과 경쟁하는 업무에 종사해서는 안 된다고 규정하고 있다. 일반 파트너는 파트너십 계약에 달리 합의되거나 전체 파트너가 만장일치로 동의한 경우를 제외하고는 파트너 기업과 거래할 수 없습니다. 일반 파트너는 합자 기업의 이익을 해치는 활동에 종사해서는 안 된다. 즉, 우리나라에서는 일반 파트너가 법정의 신의의무를 지녔으며, 본 파트너와의 거래만이 파트너 협의의 사전 약속이나 전체 파트너의 만장일치 동의를 통해 신의의무를 면제할 수 있다는 것이다. 그러나 실제로 이런 소송은 아직 없다. 증거요구, 사건 사유, 손해배상 기준, 신청이 사법에서 어느 정도 지원될 수 있는지, 더 많은 계약 기반 이념인지, 주주소송의 기준을 참조하는지에 대한 불확실성이 크다.
파생소송권. 파트너쉽기업법 제 67 조 제 2 항 제 7 항에 따르면 집행사무파트너가 권리 행사에 나태할 때 유한파트너는 기업의 이익을 위해 권리를 행사하거나 자신의 이름으로 소송을 제기할 권리가 있다. 우리나라 유한파트너의 파생소송 제도는 너무 간단해서 구체적인 시행 세칙이 없다. 이에 따라 파생소송을 제기할 수 있는 유한파트너의 자격,' 내부 빈곤주의' 의 전제조건, 증거요구, 소송비용, 최종 승소 비용의 부담과 분배에 대해 더욱 명확한 규정이 있다.
넷. 유한 파트너의 권리와 이익을 효과적으로 보호하기위한 제안
(1) 합자기업 입법을 보완하여 사모 지분 투자의 수요를 보장하고 만족시킨다.
파트너십 기업법은 처음으로 유한 파트너십을 인정했지만, 제한된 파트너의 권리 행사와 보호에 대한 명확한 규정이 없어 실천에 명확한 지침이 없다. 따라서 입법부가 충분히 조사하여' 합자기업법' 을 반포하는 구체적인 시행 세칙을 제정할 것을 건의합니다.
우선, 우리나라가 설립한 유한파트너쉽 사모기금의 운영 상황을 고찰해야 하며, 실전의 구체적인 문제에 따라 한정파트너 권리에 대한 제도 연구를 목표로 사전 예방적으로 강화해야 한다. 유한파트너 권리의 구체적 행사요건, 구제메커니즘, 일반 파트너 의무와의 대응, 유한파트너 위원회 설립 등을 포함한다. 둘째,' 파트너 기업법' 은 제도 연구의 타당성을 바탕으로 구체적 시행 세칙에 따라 유한파트너 권리의 구체적인 행사 규범을 늘렸다. 유한파트너 사법해산 기업의 권리, 침해와 불법 분배의 이익에 대한 회수권, 기업 관리에 참여할 수 있는 권리의 범위를 적절히 넓히고, 유한파트너가 전문위원회를 구성하고 참가할 수 있도록 허용하고, 일정 비율을 초과하는 분배이익 반환을 요구할 수 있는 권리 등을 부여했다. 유한파트너는 각종 권리를 누리는 동시에 일정한 권리 구속 메커니즘을 보완해야 한다.
유한파트너의 권리가 더욱 명확한 법률 규정에 따라 일반 파트너가 투자자로부터 자금을 모금할 때 투자자는 유한파트너로서 펀드의 투자 대부분을 약속하고 기업의 통제권과 경영권을 일반 파트너에게 넘긴다. 제한된 책임의 보호 하에 제한된 파트너는 관련 권리를 행사하여 자신의 이윤을 확보하고, 기업의 관리에 적절히 참여하고, 기밀 유지 의무를 준수하면서 기업의 재무 정보를 얻고, 기업의 다른 경영 상황을 적시에 파악할 수 있습니다. 동시에, 그들은 자신의 중대한 권익과 관련된 사항에 대해 일반 파트너에게 건의나 기소를 할 권리가 있으며, 거시적으로 일반 파트너의 과도한 모험행위를 제한하고 기업이 정상적인 경영 궤도에서 벗어나지 않도록 보장할 권리가 있다. 유한파트너의 권리 안배가 적절한지 여부는 일반 파트너 사모기금 모집의 성공 여부에 큰 영향을 미칠 것이다. 한정된 파트너와 일반 파트너 간의 권리와 의무가 제대로 마련되면 펀드 자체의 정상적이고 효과적인 투자와 수익을 유지할 수 있을 뿐만 아니라, 일반 파트너가 다음 라운드에서 기금을 모집하고 설립하여 건전한 투자주기를 형성할 수 있도록 도울 수 있다.
(2) 현행협력기업법 하에 유한파트너의 권리를 보호하는 틀.
기존 합자기업법이 명시적으로 금지하지 않은 경우, 기업의 전반적인 이익과 외부 채권자의 이익에 영향을 미치지 않는 한, 합자기업법은 기업의 자주권을 충분히 존중해야 하며, 파트너가 유한합자협의에서 자신의 통치메커니즘과 파트너 간의 권리 의무 안배를 약속할 수 있도록 허용해야 한다. 유한합자협의는 기업 내부 관계를 조정하는 자치법의 지위와 역할을 충분히 중시하고, 유한파트너가 주장하는 권리는 유한합자협의에 최대한 반영되어야 하며, 일반 파트너에 대한 구속력이 강해야 한다.
기존 파트너 기업법에서 합의할 수 없는 제한된 파트너의 권리에 대해 법은 계약의 자유 원칙을 따라야 하며, 제한된 파트너 투자자와 일반 파트너 간에 권리 의무를 약속할 수 있도록 허용해야 합니다. 제 3 자의 이익을 해치지 않는 한, 법률은 유한 파트너십 계약의 법적 효력을 충분히 인정하고, 사법 관행에서 이러한 계약의 집행 효력을 인정하고, 제한된 파트너와 일반 파트너가 제한된 파트너십 계약을 집행하는 데 합의한 위약금 책임 및 기타 권리 제약을 인정해야 합니다.
제한된 파트너십 계약에서 제한된 파트너의 권리 (예: 알 권리, 탈퇴권, 자유거래권 등) 를 충분히 규정함으로써. 제한된 파트너의 이러한 권리는 서로 협력하여 투자자가 사모 지분에 투자하는 핵심 무기를 형성하여 투자자의 투자 위험을 효과적으로 통제할 수 있을 뿐만 아니라, 투자자를 통제되지 않은 기업 관리 하에' 마이너스 투자자' 의 이익으로 더 잘 보호할 수 있다. 동시에, 제한된 파트너도 이러한 협정의 구속을 통해 일반 파트너의 경영 행위와 모험행위를 효과적으로 제한하고 제약할 수 있어, 투자자의 초기 투자 판단에서 거의 벗어나지 않는 한 기업이 사전 설정된 궤도에서 발전할 수 있도록 보장할 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자신감명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자신감명언) 법률 서류와 채권에 더 많은 권리를 얻는 것은 기업의 경영관리와 투자 결정에 최대한 적게 개입하고 일반 파트너의 손발을 구속하기 위한 것이다.
(3) 제한된 파트너 협회를 설립하여 그 역할을 충분히 발휘하다.
벤처 투자 산업은 고위험 산업이다. 이 업종에 종사하는 펀드 매니저는 이론 지식뿐만 아니라 풍부한 실천 경험뿐만 아니라 좋은 도덕적 수양과 위험 감당력도 있어야 한다. 그러나, 그 특성과 요구 사항으로 인해 벤처 투자업계의 정보 투명성이 떨어진다. 투자자는 제한된 파트너로서 지식, 정보, 경험, 정력이 부족하여 자금 관리와 투자를 일반 파트너에게 넘긴다. 일반 파트너를 맡고 있는 펀드 매니저에 대한 효과적인 감독은 어렵다. 내부 유한 파트너십 계약을 개선하는 동시에, 거시적이고 전반적인 관점에서 펀드 매니저와 벤처 투자 활동을 규제하고 감독하는 구체적인 절차와 외부 기관을 구축해야 한다.
또한 각급 정부는 창업투자업계 협회를 설립해 해당 지역의 창업투자업계의 자율조직으로 창업투자종사자에 대한 관리를 통해 업계를 규범화하고 그룹 전체 유한파트너의 권리를 간접적으로 유지해야 한다. 이런 협회는 일부 선임 투자 전문가, 금융 전문가, 법률 전문가, 기업가 등으로 구성되어야 한다. 그것은 주로 벤처 투자 종사자들의 자격과 도덕을 관리하고 투자자들에게 관련 건의를 제공한다. 창업산업협회의 중요한 업무 중 하나는 정기적으로 창업 종사자에 대한 심사평가를 실시하고 자격증을 발급하는 것이다. 창업투자능력은 다양한 요인으로 구성된 종합능력으로 이론 수준, 실제 운영능력, 영리력, 신용수준, 관리능력 등에서 창업투자업계 협회의 정기 심사와 평가를 평가할 수 있다. 펀드 매니저 업무에 대한 중요한 시험이자 투자자의 투자에 중요한 지도 역할을 한다. 물론, 창업투자업계 협회 자체도 정부의 감독을 받아 무역협회 심사 평가 결과의 공개, 정의, 공정성을 보장해야 한다. 그렇지 않으면 산업협회 자체가 신용을 잃으면 펀드 매니저에 대한 평가도 의미를 잃게 된다.
(4) 제한된 파트너의 권리에 대한 사법 구제를 개선하다.
현재' 합자기업법' 은 유한파트너에게 특정 상황에서 일반 파트너, 합자기업 또는 기업의 권리를 해치는 제 3 자에 대해 소송을 제기할 권리를 부여한다. 그러나 이러한 소송을 제기하기 위한 전제 조건, 신청, 소송 주체 자격, 증명 부담, 소송 비용의 보상 및 부담에 대한 의문은 여전히 많다. 이로 인해 제한된 파트너가 실제로 소송을 제기하는 데 큰 위험과 불확실성이 초래되고 있다. 제한된 파트너가 권리를 행사할 때 효과적인 사법구제를 누릴 수 있도록 하기 위해 우리 법원은 각 측의 의미 자치를 표현하는 유한협력협정을 충분히 존중하는 정신으로 실천경험을 총결하고 상응하는 사법해석을 내놓을 것을 건의합니다. 이런 소송의 제기는 더욱 구체적이고 운영가능한 규정을 만들 것을 건의합니다.
(5) 기관 투자자 위주의 유한파트너 집단을 확대하다.
유한 파트너 집단의 구성은 제한된 파트너의 권리 행사에 큰 영향을 미칠 것이다. 기관투자자들은 점차 집단의 주력군이 되고, 말투와 위험방지 능력을 강화하고, 제한된 파트너 집단을 확대하는 동시에 전체 집단의 권리에 대한 보호를 높여야 한다.
투자자들이 진입하는 장애물이 많은데, 이것이 중국 사모시장이 빠르게 발전할 수 없는 중요한 원인이다. 우리나라 벤처 투자의 잠재 투자자는 투자기금, 신탁기금, 보험기금, 연금기금 등 큰 펀드 모델이라고 말해야 한다. 유한파트너십제 형식으로 어느 정도의 자금을 적절히 도입해 벤처투자 분야에 진출하면 첨단 기술의 발전을 크게 촉진할 수 있다. 정부가 참여하는 벤처투자라도 이 모델을 참고해 정부와 민간 투자자의 권리와 의무 관계를 해결할 수 있다. 중국의 현재 사모 주식 시장에서는 사회보장기금, 보험자금, 기업연금 등 기관 투자자들이 자산 배분 및 수익 상승의 관점에서 이 시장에 발을 들여놓으려 하지만, 각자의 분야 규제 정책에 의해 제한돼 대량의 시장화된 창업투자기금과 사모 지분 투자펀드에 참여할 수 없다. 중국 각종 재단은 유한파트너로서 사모펀드에 자금을 제공하고 아직 갈 길이 멀다. 앞으로 규제 문제가 해결됨에 따라 기관 투자자들은 사모 지분 투자 펀드의 최대 자금원이 될 것이다. 은감회, 증권감독회, 보감회는 규제 사고를 적절히 조정하고 기관 투자자들이 사모 지분에 투자할 수 있도록 하는 관련 규정을 연구하고 제정해야 한다.
동사 (verb 의 약어) 결론
유한파트너십제는 이미 국제 사모 지분 투자기구의 주류 조직 형식이 되었으며, 이는 특혜의 세수 대우, 좋은 인센티브 메커니즘, 평판 제약의 효과와 분리될 수 없다. 본토 사모 펀드의 부상으로 모든 투자자들이 유한 파트너십의 기본 규칙, 특히 유한 파트너의 권리 규칙을 이해할 수 있는 것은 아니다. 유한 파트너와 일반 파트너의 오프사이드와 충돌은 실제로 잘 조화되지 않아 사모 펀드가 실전에서 교착상태에 빠지고 투자자들의 투자 위험이 커졌다. 우리 나라는 유한파트너 권리제도의 입법 연구를 계속 강화하고, 상사 주체의 자치공간을 넓히고, 지방성 사모 펀드 투자의 보조법 규범을 보완하고, 사모 지분업, 혁신형 국가, 금융센터의 발전을 촉진할 필요가 있다.