무슨 정관이 있습니까? 어떻게 된 거야? 헌장은 어떻게 제정합니까?
회사 헌장은 주주 협의의 표현으로, 회사의 조직과 활동의 기본 원칙을 규정하며, 회사의 헌장이다. 헌장은 합법성, 진실성, 자율성, 개방성의 기본 특징을 가지고 있다.
정관을 제정할 때 투자자는 다음을 수행해야 합니다.
1. 회사의 특성과 필요에 따라 회사 헌장을 제정하다.
세계 어느 나라의 헌법도 다른 나라의 헌법과 똑같지 않다. 다른 나라와 정확히 같은 나라는 없기 때문이다. 따라서 어떤 회사도 다른 회사의 헌장을 완전히 복사할 수 없다.
예를 들어 회사 헌장은 대부분' 회사법' 제 44 조 제 2 항의 규정에 적용된다. "주주회가 회사 정관을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의를 하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의는 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 거쳐야 한다. ""
그러나 한 회사에 주주가 두 명뿐인 경우 지분이 각각 5 1% 와 49% 인 경우 이 규정이 필요합니까? 본질적으로 주주총회의 만장일치 동의를 요구하는 것으로 바뀌었기 때문이다. 만약 두 주주가 각각 67% 이상, 33% 이하를 보유한다면, 이 조항의 본질은 33% 이하의 주주들이 의사결정권을 가지고 있지 않다는 것이다.
(a) 헌장은 주주의 특성과 주식 보유 비율에 따라 제정되어야 한다.
회사 헌장을 제정하는 과정도 미래 회사 경영 결정에서 주주의 권리와 지위를 결정하는 과정이다. 회사 헌장의 합리적인 설정은 주주 이익 게임의 결과이다. 이런 이익 게임은 주주의 특성과 지분 비율과 불가분의 관계가 있다.
예를 들어, 소주주에게 주주 총회의 투표 항목 비율을 확대하는 것은 자신의 미래 발언권을 쟁취하는 것과 같다. 모든 중대 사항을 전체 주주의 만장일치의 동의로 통과할 수 있는 회사 헌장에 기재한다면, 소주주는 회사 경영에서 더 유리하며, 이는 회사법의 강제성 규정을 통해 소주주의 합법적 권익을 보호하는 것보다 더 효율적이다.
또 이사가 주주 임명인지 주주총회인지 지분 비율에 따라 선출된다. 차이점은 주주들이 내부인이 회사를 관리하거나 외부인을 도입하는 것을 선호한다는 것이다.
주주의 특징으로는 주주 간의 관계, 이익의 차이, 주주의 관심 사항 등이 있다. 주주 지분 비율에 따라 회사 정관의 미래 집행과 회사의 경영 효율성에 직접적인 영향을 미칠 수 있다.
주주 수가 많고 지분 비율이 분산되어 있는 회사에서 회사 정관에서 회사의 직권 대부분을 회사 주주총회의 승인으로 설정하면 회사의 운영이 비효율적일 수밖에 없다. 그러나 2 ~ 3 명의 주주만 있고 지분 비율이 크게 다른 회사 (예: 각각 90% 와 10%) 에서는 회사 헌장에 경영관리의 구체적인 사항을 주주총회가 만장일치로 승인해야 통과할 수 있다면 회사의 미래가 교착 상태에 빠질 가능성이 높다.
(2) 회사의 업종 특성과 경영 메커니즘에 근거하여 정관을 제정한다.
업종, 의사결정 및 집행 요구 사항, 운영 메커니즘에 따라 서로 다른 규정이 필요합니다. 정관의 규정이 회사의 업계 특성과 집행 메커니즘에 적응하면 주주, 주주, 회사 간의 갈등이 줄어든다. 그렇지 않으면 분쟁이 끊이지 않을 것이다.
시기 적절하고 신속한 의사 결정이 필요한 업종이나 위험과 기회가 가득한 시장에서 회사의 관리 권한은 회사 관리자와 같은 경영진에게 더 많이 위임되어야 합니다. 신중해야 할 업종에서 회사의 관리 권한은 주주총회에 더욱 집중해야 한다.
회사가 주로 인적자원 경영에 의존할 때, 주주의 의결권과 배당권은 출자 비율과 분리되어 사람의 역할을 반영해야 한다. 회사가 더 많은 자금과 설비를 기반으로 경영할 때, 주주의 투표권과 배당권은 자본의 역할을 반영하기 위해 출자 비율과 일치해야 한다. 이 모든 것은 투자자들이 사전에 균형을 고려하여 회사 헌장에 명확한 규정을 만들어야 한다.
둘째, 헌장은 상세하고 명확하며 조작성이 있어야 한다.
회사법은 회사 헌장의 필수 내용을 규정하고 원칙적으로 관련 내용을 규정하고 있다. 많은 중소기업 투자자들은 법이 이미 명확하게 규정되어 있어 회사 헌장을 베껴야 한다고 생각하는 경우가 많다. 나는 회사 헌장이 제정의 필요성을 잃었다는 것을 전혀 모른다. 회사 헌장의 역할은 실제로 이러한 법률 및 규정의 내용을 구체화하여 운영 가능하고 회사의 실제 상황에 부합하도록 하는 것입니다.
게다가, 회사 정관 위반의 결과와 구제 방식을 규정하는 것도 중요하다. 예를 들어,' 회사법' 제 42 조 제 2 항은 "회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다" 고 규정하고 있다. 그러나 주주들이 회의에 참석했는데도 회의록에 서명하는 것을 거부한다면, 이것은 무엇을 의미합니까? 주주의 기권, 반대 또는 동의를 결정합니까? 같은 문제가 이사회 회의 절차 등에도 적용된다.
셋. 가능한 주주들이 관심을 갖는 내용과 약속을 회사 헌장에 기재한다.
회사 설립 협정의 약속이든, 회사 경영 과정에서 주주들 간에 회사 관리, 권리 제한, 이익 분배에 대한 합의든, 회사 헌장의 내용일 수도 있다. 동시에, 가능한 분쟁 발생 가능성을 예측하고 해결 메커니즘을 수립하는 것이 회사 경영의 정관 중점이 될 것이다.
이러한 내용을 회사 헌장에 기록하여 회사 운영의 규칙이 되어야 회사 주주와 회사가 좋은 관계를 맺을 수 있고, 회사 자치가 법률 체계에 통합되고 법률의 보호를 받을 수 있다.
확장 데이터:
회사 헌장은 회사의 조직과 행동에 관한 기본 규범이다. 회사 헌장은 회사의 자치조례일 뿐만 아니라 국가관리회사의 중요한 근거이기도 하다. 이 헌장에는 다음과 같은 기능이 있습니다.
1. 회사 헌장은 회사 설립의 가장 중요한 조건과 문서이다.
회사의 설립 절차는 회사 정관의 체결에서 시작하여 등록 설립에서 끝난다. 우리나라의' 회사법' 은 회사 헌장을 설립하는 것이 회사 설립의 조건 중 하나라고 분명히 규정하고 있다. 심사 승인 기관과 등록 기관은 회사 헌장을 심사하여 비준하거나 등록하기로 결정해야 한다. 회사에는 정관이 없어 비준할 수 없다. 회사는 정관이 없어 등록할 수 없다.
2. 회사 헌장은 회사의 권리와 의무 관계를 확정하는 기본 법률 문서이다.
본 헌장은 관련 부서의 비준을 거쳐 회사 등록기관의 승인을 받으면 대외적으로 법적 효력이 발생한다. 회사는 헌장에 따라 각종 권리를 누리고, 각종 의무를 감당하며, 헌장에 부합하는 행위는 국가법률의 보호를 받는다. 정관을 위반하면 관련 기관은 개입과 처벌을 할 권리가 있다.
3. 본 헌장은 회사의 대외 업무 왕래의 기본 법적 근거이다.
회사 헌장은 회사의 조직과 활동의 원칙과 세칙을 규정하기 때문에 경영 취지, 재산 상황, 권리 의무 등을 포함한다. 투자자, 채권자 및 제 3 자가 회사와 경제 왕래를 할 수 있는 조건과 신용 기반을 제공합니다. 회사 헌장에 따라 회사 경제와 연관이 있는 사람은 누구나 법에 따라 효과적으로 보호받을 수 있다.
회사 헌장의 상술한 기능을 감안하여 회사 정관의 법적 효력을 강화할 필요가 있다. 이것은 회사 활동의 필요성일 뿐만 아니라 시장 경제의 건강한 발전의 필요성이기도 하다.
참고 자료:
바이두 백과-정관