"중화인민공화국 회사법" 에 적용되는 몇 가지 문제에 대한 최고인민법원의 사법해석 (3)
(20 10 65438+2 월 6 일 최고인민법원 재판위원회 제 1504 차 회의가 통과되었습니다.
최고인민법원 재판위원회 2065438 년 2 월 17 일 1607 차 회의에 따르면.
"중화 인민 공화국 회사법" 의 적용 가능한 개정에 대하여
여러 문제에 관한 규정 "개정)
중화인민공화국 회사법을 제대로 적용하기 위해 재판 관행과 결합해 인민법원이 회사 설립 출자 지분 확인 등 분쟁을 처리하는 법적 문제를 다음과 같이 규정하고 있다. 발기인은 자신의 이름으로 회사를 설립하여 계약을 체결하고, 계약 상대방 당사자가 발기인에게 계약 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원은 지원해야 한다.
회사가 설립된 후 전액에 규정된 계약을 확인하거나, 이미 실제로 계약권을 누리거나 계약의무를 이행한 경우, 계약 상대인이 회사에 계약책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원은 지지해야 한다. 발기인은 설립 중인 회사의 이름으로 대외적으로 계약을 체결하고, 계약 상대인은 회사가 설립된 후 계약 책임을 지라고 요구하며, 인민법원은 지원해야 한다.
회사 설립 후 발기인이 자신의 이익을 위해 설립중사의 이름으로 상대방과 계약을 맺었다는 증거가 있다. 회사가 이를 이유로 계약 책임을 지지 않는다고 주장하는 경우 인민법원은 상대인의 선의를 제외하고는 지지해야 한다. 어떤 이유로 회사를 설립하지 않았기 때문에 채권자는 전체 또는 일부 발기인에게 회사 설립으로 인한 비용, 채무에 대해 연대 책임을 져야 하는 경우 인민법원이 지지해야 한다.
일부 발기인은 전항의 규정에 따라 책임을 지고 다른 발기인에게 책임을 분담해 달라고 요청한 경우, 인민법원은 다른 발기인에게 약속한 책임의 비율에 따라 책임을 분담하도록 명령해야 한다. 약속한 책임 비율이 없는 경우 약속한 출자 비율에 따라 책임을 분담한다. 출자 비율을 약정하지 않은 사람은 등액에 따라 책임을 분담한다.
일부 발기인의 잘못으로 인해 회사가 설립되지 않았기 때문에, 다른 발기인은 설립으로 인한 비용과 채무를 부담해야 한다고 주장하며, 인민법원은 잘못에 따라 잘못이 있는 당사자의 책임 범위를 결정해야 한다. 발기인은 회사 설립 의무를 이행하여 타인에게 손해를 입혔으며, 피해자가 회사 설립 후 회사에 침해 책임을 맡길 것을 요청한 경우 인민법원은 지원해야 한다. 회사가 설립되지 않아 피해자가 전체 발기인에게 연대 배상 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원은 지지해야 한다.
회사나 무과실 발기인이 배상 책임을 지고 나면, 잘못이 있는 발기인에게 보상할 수 있다. 투자자는 처분권을 누리지 않는 재산으로 출자했고, 당사자는 이 출자의 효력에 대해 논란이 있으며, 인민법원은' 물권법' 제 106 조의 규정을 참고하여 확인할 수 있다.
회사는 횡령, 뇌물, 횡령, 횡령 등 위법 범죄 행위로 얻은 화폐투자를 통해 지분을 취득하는 경우, 위법범죄 행위가 조사될 때 경매나 매각방식을 통해 그 지분을 처분해야 한다. 투자자가 소유권 등록을 해야 하는 주택, 토지사용권 또는 지적재산권 등의 재산출자, 회사, 회사 기타 주주 또는 채권자가 투자자가 출자 의무를 이행하지 않았다고 주장하는 경우 인민법원은 당사자가 지정된 합리적인 기한 내에 소유권 변경 수속을 처리하도록 명령해야 한다. 상기 기한 내에 소유권 변경 수속을 처리한 경우 인민법원은 출자 의무를 이행한 것으로 판단해야 한다. 투자자는 실제로 재산을 회사에 전달할 때 상응하는 주주 권리를 누리는 것을 주장하며 인민법원은 지지해야 한다.
투자자의 이전 단락에 규정 된 재산 출자는 소유권 변경 절차를 처리했지만 회사 사용에 전달되지 않았으며, 회사 또는 기타 주주들은 이미 회사 사용에 전달되었다고 주장하며, 실제 인도 전에 해당 주주 권리를 누리지 않는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 투자자가 다른 회사의 지분으로 출자하고 다음 조건을 충족하는 경우 인민법원은 투자자가 이미 출자의무를 이행했다고 판단해야 한다.
(1) 출자한 지분은 투자자가 합법적으로 보유하고 있으며 법에 따라 양도할 수 있다.
(2) 출자한 지분에는 권리 결함이나 부담이 없다.
(3) 투자자는 주식 양도에 관한 법적 절차를 이행했다.
(4) 출자한 지분은 이미 법에 따라 평가되었다.
지분 출자는 전항 (1) 항, 제 (2) 항, 제 (3) 항 규정에 부합하지 않으며, 회사, 회사 기타 주주 또는 채권자가 투자자에게 출자의무를 이행하지 말라고 요청한 경우, 인민법원은 투자자에게 지정된 합리적인 기한 내에 시정 조치를 취해 상술한 조건을 달성할 것을 명령해야 한다. 기한이 지나도 시정하지 않는 경우 인민법원은 법에 따라 출자 의무를 완전히 이행하지 못했다고 판단해야 한다.
지분 출자는 본 조 제 1 항 (4) 항에 부합하지 않으며, 회사, 회사 기타 주주 또는 채권자가 출자 의무를 이행하지 않을 것을 요구할 경우 인민법원은 본 규정 제 9 조의 규정에 따라 처리해야 한다. 회사가 설립된 후 회사, 주주 또는 회사 채권자는 주주의 행위가 다음 상황 중 하나와 일치하여 회사의 권익을 해치는 경우 인민법원이 지지해야 한다고 요구했다.
(1) 허위 재무회계 명세서를 만들어 이윤을 부풀려 분배하다.
(2) 허구의 채권 부채 관계를 통해 출자를 이전한다.
(3) 관련 거래를 사용하여 자금을 이체한다.
(4) 법정 절차를 거치지 않고 출자를 빼는 기타 행위. 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않거나, 회사나 기타 주주가 법에 따라 회사에 출자의무를 완전히 이행할 것을 요구하면 인민법원은 지원해야 한다.
회사 채권자가 출자의무를 이행하지 않거나 출자의무를 완전히 이행하지 못한 주주가 회사 채무의 청산되지 않은 부분에 대해 미청산 원금 범위 내에서 보충 배상 책임을 부담하는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 출자 의무를 이행하지 않았거나 완전히 이행하지 못한 주주들이 상술한 책임을 지고, 다른 채권자들이 같은 요구를 한 것은 인민법원이 지지하지 않는다.
원고가 회사를 설립할 때 주주가 출자 의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못하며, 본 조의 제 1 항 또는 제 2 항의 규정에 따라 소송을 제기하고, 회사 발기인과 피고 주주에게 연대 책임을 맡길 것을 요청하는 인민법원은 지지해야 한다. 회사 발기인이 책임을 지고 나면 피고 주주에게 배상을 주장할 수 있다.
인민법원은 원고가 회사 증자 과정에서 주주가 출자 의무를 이행하지 못하거나 완전히 이행하지 못하고 본 조 제 1 항 또는 제 2 항의 규정에 따라 소송을 제기해 회사법 제 147 조 제 1 조 규정 의무를 이행하지 못한 이사, 고위 임원에게 책임을 져야 한다는 것을 지지해야 한다. 이사, 고위 경영진이 책임을 지고 나면 피고 주주에게 추징할 수 있다. 주주가 출자를 철회하고, 회사나 기타 주주가 출자원금 반환을 요구하며, 출자를 도피하는 다른 주주, 이사, 고위 관리원 또는 실제 지배인이 연대 책임을 맡을 수 있도록 지원하는 인민법원은 지원해야 한다.
채권자가 출자를 요청한 주주는 출자한 본이자 범위 내에서 회사 채무의 청산되지 않은 부분에 대한 보충 책임을 지고, 출자를 도피하는 주주, 이사, 고위 관리자 또는 실제 지배인이 연대 책임을 맡는 것을 돕는 기타 인민법원은 지지해야 한다. 출자를 탈주한 주주들은 이미 상술한 책임을 지고 있으며, 다른 채권자들이 같은 요구를 한 것은 인민법원이 지지하지 않는다. 유한책임회사 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 전출자를 탈주하고, 회사 독촉 후 합리적인 기한 내에 출자를 납부하지 않거나 돌려주지 않는 경우, 회사는 주주회가 주주 자격을 해산하기로 결의하고 인민법원은 주주들의 해산 확인을 지지하지 않는다.
전항에 규정된 경우 인민법원은 판결서에서 분명히 해야 하며, 회사는 제때에 법정 감자 수속을 하거나 다른 주주나 제 3 자가 해당 출자를 납부해야 한다. 회사 채권자는 법정 감자 수속 또는 기타 주주 또는 제 3 인이 해당 출자를 납부하기 전에 본 규정 제 13 조 또는 제 14 조의 규정에 따라 관련 당사자에게 상응하는 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원이 지지해야 한다. 유한책임회사 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않는 경우, 회사가 주주에게 출자의무를 이행할 것을 요구하거나, 양수인이 연대책임을 지게 하는 경우 인민법원이 지지해야 한다는 것을 알고 있거나 알아야 한다. 회사 채권자는 본 규정 제 13 조 제 2 항의 규정에 따라 주주에게 소송을 제기하고 양수인에게 연대 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원이 지지해야 한다.
양수인이 전항의 규정에 따라 책임을 지고 나서 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못한 주주에게 배상을 주장하는 경우 인민법원은 지지해야 한다. 그러나 당사자가 따로 약속한 것은 예외다. 회사 주주가 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않거나 출자 의무를 회피하거나 출자, 회사 또는 기타 주주가 출자 의무를 완전히 이행하거나 회사에 출자를 반환하도록 요구하고, 피고주주가 소송 시효를 이유로 항변하며 인민법원은 지지하지 않는다.
회사 채권은 소송 시효 기간 동안 만료되지 않았으며, 본 규정 제 13 조 제 2 항, 제 14 조 제 2 항의 규정에 따라, 출자 의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 않거나 출자 의무를 회피하지 않은 주주에게 배상 책임을 져야 한다. 피고는 출자의무나 반환 출자의무가 이미 소송 시효를 초과했다는 이유로 항변을 제기했으며 인민법원은 지지하지 않았다. 당사자가 지분 귀속에 대해 논란이 있는데, 한쪽이 인민법원에 지분 향유를 확인하도록 요청하는 것은 다음과 같은 사실 중 하나를 증명해야 한다.
(1) 법에 따라 회사에 출자하거나 자본을 납부하고, 법령의 의무규정을 위반하지 않는다.
(2) 이미 양도되었거나 다른 형식으로 회사 지분을 물려받았으며, 법률 법규의 강제성 규정을 위반하지 않는다. 유한책임회사의 실제 출자자는 명목 출자자와 계약을 체결하고, 실제 출자자 출자를 약속하고 출자 권익을 누린다. 명목 출자자는 명목 주주이고, 실제 출자자와 명목 주주는 계약효력에 대해 논란이 되고, 계약법 제 52 조 규정이 없는 경우 인민법원은 계약이 유효하다고 판단해야 한다.
전항에 규정된 실제 출자자와 명목주주가 출자권익귀속에 대해 논란이 일고, 실제 출자자가 실제로 출자의무를 이행한다는 이유로 명주주에게 권리를 주장하는 경우 인민법원은 지지해야 한다. 명주주는 회사 주주 명부를 회사 등록기관에 기재한 등록을 이유로 실제 출자자의 권리를 부정하는 경우 인민법원은 지지하지 않는다.
회사의 다른 주주들의 과반수의 동의 없이 실제 출자자는 회사에 주주 변경, 출자증명서 발급, 주주 명부 기록, 회사 정관 기록, 회사 등록기관에 등록된 것을 요청하여 인민법원은 지지하지 않는다. 명의주주 양도, 서약 또는 기타 방법으로 그 이름으로 등록된 주식을 처분하고, 실제 출자자는 그 지분에 대한 실질적 권리를 향유한다는 이유로 그 지분 처분을 무효로 요구하고, 인민법원은' 물권법' 제 106 조의 규정을 참고할 수 있다.
명목주주가 주식을 처분하여 실제 투자자에게 손해를 입히고, 실제 투자자가 명목주주에게 배상 책임을 맡길 것을 요구하면 인민법원은 지지해야 한다. 회사 채권자는 출자의무를 이행하지 않았다는 이유로 회사 등록기관에 등록된 주주에게 회사 채무가 미이행 이자 범위 내에서 청산할 수 없는 부분에 대해 보충 배상 책임을 져야 한다고 요구하고, 주주는 실제 출자인이 아닌 명목 주주라는 이유로 항변을 제기하며 인민법원은 지지하지 않는다.
명목주주가 전항의 규정에 따라 배상 책임을 지고 실제 출자자에게 배상을 주장하는 경우 인민법원은 지지해야 한다. 원주주 양도, 담보 또는 기타 방법으로 지분 양도를 처분한 후에도 그 이름으로 등록된 지분은 회사 등록기관에 등록되지 않았으며, 양도주주는 그 지분에 대한 실질적 권리를 향유한다는 이유로 이 지분처분을 무효로 요청하였다. 인민법원은' 물권법' 제 106 조의 규정을 참고할 수 있다.
양수인이 원주주와 적시에 변경 등록을 처리하지 못한 이사, 고위 관리원 또는 실제 통제인에게 배상 책임을 져야 하는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 양도주주가 제때에 변경 등록을 처리하지 않은 것에 대해서도 잘못이 있으며, 상술한 이사, 고위 관리원 또는 실제 통제인의 책임을 적당히 완화할 수 있다. 다른 사람이 다른 사람의 이름으로 출자하고 회사 등록 기관에 그 사람을 주주로 등록한 사람은 허위 등록을 하는 사람이 책임을 진다. 회사, 회사의 다른 주주 또는 채권자가 출자의무를 이행하지 않았다는 이유로 허위 이름으로 등록된 주주에게 출자를 보충하거나 회사 채무의 청산되지 않은 부분을 배상할 책임을 요구할 경우 인민법원은 지지하지 않습니다.