회사 지분 변경 절차 계약의 고려 사항
지분 변경에서 지분 양도의 주체는 회사 주주여야 하며 양수인은 원래 회사 주주이거나 주주 이외의 제 3 인일 수 있습니다. 실제로 일부 회사 주주들이 회사 명의로 지분 양도협정을 체결하면 계약 당사자의 혼동을 초래할 수 있다. 또한 양수인이 회사라면 주주총회 통과가 필요한지 여부를 고려해야 한다. 자연인이라면 1 인 유한책임회사를 등록했는지 확인해야 한다.
주주 총회 또는 기타 주주의 결의 또는 의견.
주주는 지분 변경 협의에 서명하기 전에 다른 주주의 의견을 구해야 한다. 다른 주주들이 동등한 조건 하에서 우선구매권을 포기하면 주주 이외의 제 3 자에게 주식을 양도할 수밖에 없다. 또한 다른 법적 선행 절차의 이행에 주의를 기울여야 합니다. 그렇지 않으면 잘못된 법적 결과가 발생할 수 있습니다. 또한 주주회의 결의안이든 개별 주주의 의견이든, 다른 주주들이 사후 번복하여 분쟁을 일으키는 것을 막기 위해 서면 자료를 만들어야 한다.
3. 사전 승인 절차에주의하십시오.
일부 지분 변경 협정은 또한 주관 부서의 비준을 필요로 한다. 예를 들면 국유지분이나 외자기업 지분 변경과 같은 것이다.
4. 소유권 구조를 명확히하십시오.
지분 변경 계약의 양수인은 주주가 주식을 양도하는 회사 헌장, 영업허가증, 세무등록증, 이사회 결의, 주주회 결의 등을 검토하여 주주가 주식을 양도하는 회사 지분 구조를 상세히 이해해야 한다.
5. 지분 변동협정의 양도측은 지분 양도가 있는 회사의 경영 상황과 재무 상황을 진지하게 분석해야 한다.
(1) 기업의 생산 경영 상황을 검사하다.
(2) 기업의 재무 상태 분석: 최근 2 년간의 감사 보고서와 최근 재무제표를 기업에 제공하여 기업의 자산 규모와 부채 상황을 검증해야 합니다. 기업 소유주의 권리와 이익이 어떻게 형성되었는지 확인하십시오. 기업의 수익성과 지급 능력을 판단하다.
(3) 기업 세금 조사.
6. 지분 변경 계약의 양수인은 양도된 지분에 관한 정보를 최대한 알고 흠이 있는지 확인해야 한다.
(1) 양도된 지분에 허위 출자의 흠이 있는지, 즉 비화폐재산의 실제 가격이 가입한 출자액보다 현저히 낮았는지 주목해야 한다.
(2) 양도된 지분에 흠 (위약) 이 있는지, 즉 지분 변동협정에서 주주출자가 제때에 납부되지 않았는지 주목해야 한다.
(3) 주식 양도에 주식 담보가 있는지 주목해야 한다.
7. 권익변동협정은 거래상대에게 일정한 약속과 보증을 요구해야 한다.
(1) 지분 변동협정 양수인은 양도측이 다음과 같은 약속과 보증을 할 것을 요구했다.
(2) 권익변동협정의 양도측은 양수인에게 다음과 같은 약속과 보증을 요구해야 한다.
8. 지분 변경 협정은 제때에 공상 변경 등록 수속을 밟아야 한다.
외자기업 지분 변경 처리시 주의해야 할 7 가지 문제
지분 변경이란 중국 법에 따라 중국 내에 설립된 중외합자경영기업, 중외협력경영기업, 외자기업 (이하 외상투자기업) 투자자가 기업의 주식 (이하 지분) 을 양도하는 법률행위를 말한다.
법적 근거:' 중화인민공화국 회사법' 제 71 조 유한책임회사 주주 간에 그 주식의 전부 또는 일부를 서로 양도할 수 있다.
주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 하며, 구매하지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주해야 한다.
동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다.