후이푸 (홍콩) 유한 회사
본 회사 및 이사회 전체 구성원은 공개한 정보가 진실하고 정확하며 완전하며 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 없음을 보증합니다.
첫째, 외국인 투자 개요
(a) 외국인 투자의 기본 상황
해신코룡전기유한공사 (이하 "회사") 는 2008 년 4 월 27 일 혜림포 (홍콩) 유한공사 (이하 "혜림포홍콩") 와 중국 청도에서 합자계약을 체결하여 합자회사 해신혜림포 (저장) 전기유한공사 (이하 "합자") 를 설립했다
(b) 이사회의 심의 의견
우리 회사의 제 6 회 이사회는 2008 년 4 월 27 일 서면 제안으로 2008 년 제 11 차 회의를 열고 본 합자계약을 만장일치로 표결했습니다.
(c) 투자 행위가 발효되는 데 필요한 승인 절차.
합영 계약은 회사 주주총회가 통과시키고 국가 관련 행정관리부의 비준을 거쳐야 한다.
둘째, 투자 계약 주체의 기본 상황
(a) 회사
(2) 후이 푸 (홍콩) 유한 회사
홍콩 법률에 따라 정식으로 설립된 회사에 따르면 법정주소는 홍콩 코즈웨이 베이 이화가 68 호 16 층, 등록자본은 10 만 홍콩 달러입니다. 그 주영 업무는 세탁기 등 가전제품 생산이고, 법정 대표인은 원자건 선생이다. 혜라포 (홍콩) 는 우리 회사와 아무런 관계가 없다.
셋째, 투자 대상의 기본 상황
합자회사명: 해신혜라푸 (절강전기유한공사
영어 이름: haixin-huilipu (절강) 전기 주식 회사
법정 주소: 중국 저장성 장흥 경제기술 개발구 01-01-64-0014 구획.
등록 자본: 인민폐 4 억 5 천만 위안.
총 투자: 9 억 위안, 그 중 등록자본 4 억 5 천만 위안은 쌍방이 합자회사에 출자하고, 나머지 4 억 5 천만 위안은 합자회사가 쌍방의 협조로 모금한다.
경영 범위: 세탁기, 냉장고 및 부품 개발, 생산 및 조립 수제 제품을 판매하다. 상술한 제품과 관련된 애프터 서비스 및 기술 자문 서비스를 제공합니다.
합자기한: 합자회사의 기한은 50 년이며 설립일로부터 계산한다. 갑, 을 쌍방의 동의를 거쳐 비준기관의 비준을 거쳐 갑, 을 쌍방은 합영기한을 변경할 수 있다.
이사회 구성: 이사회는 6 명의 이사로 구성되어 있으며 그 중 3 명은 회사와 혜라포 (홍콩) 가 각각 임명한다. 혜라포 (홍콩) 는 회장을 임명할 권리가 있고, 회사는 부회장을 임명할 권리가 있으며, 부회장은 합자회사의 법정 대리인이다. 이사회는 합영회사의 최고 권력기관이다.
감사회의 구성: 관련 법규에 따라 합영회사는 감사 한 명을 설치하여 쌍방이 임명한다.
경영진 구성: 합영회사는 사장을 한 명 설치하여 이사회에 책임을 진다. 서로 다른 분야를 관장하는 세 명의 부사장을 설치하다 (기술 부총책임자, 제조 부총책임자, 재무 부총책임자) 재무장관, 구매부장, 구매부장, 마케팅부장을 설치하다.
회사와 혜일포 (홍콩) 가 합영회사의 등록자본을 인민폐 220,000,000 원 오백 만원 (225,000,000 원) 으로 납부하고, 쌍방이 출자하는 방식은 다음과 같다.
(a) 회사의 출자 방식
1. 1,' 중화인민공화국 중외합자경영기업법' 및 그 시행조례에 따라 등록자본 1 기는 자체 자금으로 3375 만원의 현금으로 투자된다.
2. 등록자본은 해당 장소에서 점유한 토지사용권 (현재 총평가는120,000,000 원) 과 해당 장소 위 공장의 소유권을 현물로 출자한다. 이 값은 다음 섹션으로 구분됩니다.
이 장소의 토지사용권은 합영계약이 체결된 날로부터 45 년 이상 양도되었다.
부지면적 166 무, 총면적 16 만원/무, 총 2656 만원.
회사는 이 구획에 공장 건물을 건설할 것이다: 총 인민폐 9344 만원.
참고: 위의 공장 값은 합의된 예산일 뿐이며 최종 값은 자격을 갖춘 평가 기관에서 평가해야 합니다. 평가액이 약속예산보다 낮으면 부족한 부분은 회사에서 현금으로 보충한다. 평가액이 합의된 예산보다 높고 투자 쌍방이 모두 초과분을 인정한다면 합자회사는 그 때 현금 형식으로 회사에 초과분을 지급할 것이다.
3. 자산양도계약을 체결하여 3750 만원 상당의 기계설비로 등록자본에 실물출자를 한다.
4. 자산양도계약을 체결하고 3375 만원 상당의 몰드로 등록자본에 실물출자를 합니다.
참고: 위의 3 항과 4 항에 설명된 기계, 장비 및 금형의 최종 가격은 중국의 합격평가사 사무에 따라 거래일을 기준으로 평가해야 합니다. 최종 계산 된 상대 가격이 765,438 위안+0,250,000 위안보다 크거나 같으면, 그 중 765,438 위안+0,250,000 위안은 합작 회사의 등록 자본으로 Haixinkolong 에 의해 지불되며, 일부는 합작 투자에 의해 현금으로 회사에 지불됩니다. 최종 계산가가 765,438 원+0,250,000 원 미만이면 모든 대가는 해신코룡이 합자회사의 등록자본으로 출자하고, 부족한 부분은 해신코룡이 현금으로 보충한다.
회사는 실물로 출자한 자산에는 담보, 담보 또는 기타 제 3 자 권리가 없으며 해당 자산과 관련된 중대한 분쟁, 소송 또는 중재 또는 압류, 동결 등의 사법조치가 없다고 약속했다.
(b) huilipu (홍콩) 투자 모델
혜라포 홍콩은 현금이나 동등한 외화로 인민폐 2 억 2500 만 원을 출자해야 한다.
1.' 중화인민공화국 중외합자경영기업법' 및 시행조례에 따라 현금 3375 만원을 등록자본의 제 1 기 출자로, 나머지 현금출자는 2 년 안에 완성된다.
동등한 외화로 출자한 사람은 외화자금으로 합영회사 자본계좌 당일 중국 인민은행이 발표한 위안화 환율 결산에 도착했다.
넷째, 외국인 투자 계약의 주요 내용
(a) 출자액
회사의 이번 투자액은 인민폐 2 억 2500 만 원으로 최근 감사된 순자산의 절대값 (인민폐-665,438+08,485,673) 의 36.38% 를 차지한다.
(b) 투자 쌍방의 의무
1. 출자 등의 의무 외에 합영회사의 요구 사항, 특히 합영회사의 초창기에 합영회사는 다음과 같은 의무를 이행할 것이다.
(1) 합자회사가 합자회사를 설립하고 경영하고 현장에 합자회사 공장을 건설하는 데 필요한 모든 승인, 허가 및 면허를 얻을 수 있도록 지원합니다.
(2) 합영회사가 업무에 필요한 시설을 조직하고 사용할 수 있도록 돕는다.
(3) 합영회사가 중국제 설비를 구매할 수 있도록 돕고 합영회사가 업무를 운영하는 데 필요한 적절한 수량과 품질에 부합하도록 보장한다.
(4) 합작 회사가 합작 회사 운영에 필요한 적절한 수량과 품질에 부합하도록 중국 해외에서 제조된 장비를 구매할 수 있도록 지원합니다.
(5) 합영회사가 중국 법률법규에 규정된 가장 특혜 공제 및 기타 투자 혜택을 신청하고 받을 수 있도록 지원합니다.
(6) 합작 회사가 합작 회사의 생산 시설 운영에 필요한 대외 급수, 연료 공급, 전력 공급, 운송, 통신 등의 서비스를 실시하기 위해 관련 부서에 연락할 수 있도록 지원합니다.
(7) 합작 회사가 중국 항구와 회사 소재지 사이의 수입 장비와 자재 운송을 준비하는 것을 돕는다.
(8) 필요한 수의 기계, 장비, 재료 및 물자를 수입하는 데 필요한 신청 및 허가 절차를 지원합니다.
(9) 합영회사의 외국인 직원, 합영회사 계약측의 외국인 직원 및 이사회의 외국인 이사가 필요한 입국 비자 및 취업 허가를 받도록 돕는다.
(10) 합작 회사가 인민폐 및 외화 은행 계좌를 개설하도록 돕는다.
(1 1) 합작 회사가 수입 한 기계, 장비, 재료 및 자재의 모든 수입 및 통관 절차를 처리하는 데 도움을줍니다.
(12) 합작 회사가 중국에서 원자재, 부품 등의 자재를 구매할 수 있도록 지원합니다.
(13) 합자회사가 선진 기술 기업의 인정을 받고 관련 인정서를 받을 수 있도록 지원합니다.
(14) 합영회사, 을측 및/또는 그 계열사가 본 계약에 따라 이윤을 분배하거나 합영회사와 을측 또는 그 계열사 간의 계약에 따라 을측 및/또는 그 계열사에 지급될 중국 세금 및 외환을 처리하도록 지원합니다.
(15) 합자회사가 합자회사의 요구에 부합하는 사람을 채용하는 것을 돕는다. 그리고
(17) 쌍방이 합의한 기타 사항을 처리하다.
2. 출자 의무 외에 혜림포 (홍콩) 는 합자회사의 요구에 따라 다음과 같은 의무를 이행할 것이다.
(1) 합작 회사가 중국 밖에서 자료를 구매할 수 있도록 지원합니다.
(2) 합영회사가 합영회사의 요구에 부합하는 사람을 채용하는 것을 돕는다.
(3) 합영회사가 중국 법률법규에 규정된 가장 특혜 공제 및 기타 투자 혜택을 신청하고 받을 수 있도록 지원합니다.
(4) 필요한 수의 기계, 장비, 재료 및 물자를 수입하는 데 필요한 신청 및 허가 절차를 지원합니다.
(5) 합영회사가 중국제 설비를 구매할 수 있도록 돕고 합영회사가 업무를 운영하는 데 필요한 적절한 수량과 품질에 부합하도록 보장한다.
(6) 합작 회사가 합작 회사 운영에 필요한 적절한 수량과 품질에 부합하도록 중국 외부에서 제조된 장비를 구매할 수 있도록 지원합니다. 그리고
(7) 쌍방이 합의한 기타 사항을 처리하다.
(3) 합작 회사의 기술 및 상표
1, 합자회사에 대한 회사의 기술 허가.
(1) 합자회사는 해신코룡의 관련 기술허가 계약에 따라 양도불능과 비배타적 원칙에 따라 선진 기술 및 독점 기술을 사용하여 회사 제품을 생산해야 하며, 합자회사는 영업허가증 발급 후 30 일 이내에 해신코롱에게 1 년 동안 350 만 위안을 일회성 허가비로 지급해야 한다.
(2) 합영회사는 또한 해신코롱 관련 기술허가 계약의 규정에 따라 양도불능과 비배타적 원칙에 따라 선진 기술과 독점 기술을 사용하여 그 제품을 생산해야 하며, 합영회사는 해신코롱 관련 기술허가 계약서에 규정된 비율에 따라 인민폐로 합영회사에 연간 허가료를 지불해야 한다.
2. 혜라포사 (델라웨어주 회사, 혜라포 (홍콩) 의 실제 지배인) 가 합자회사에 기술 허가를 부여한다.
(1) 합영회사는 혜립포의 관련 기술허가계약에 따라 양도불능과 비배타적 원칙에 따라 혜립포의 선진기술과 독점기술생산회사의 제품을 사용해야 하며 합영회사는 영업허가증 발급 후 1 년 이내에 인민폐 350 만 달러 (중국인민은행 당일 발표된 중간환율로 환산) 를 일회성 허가비로 지불해야 한다.
(2) 합영회사는 또 양도불능과 비배타성의 원칙에 따라 혜립포 관련 기술허가계약에 따라 혜립포를 사용하는 선진기술과 노하우기술생산회사의 제품도 합영회사는 관련 기술허가계약서에 규정된 비율에 따라 혜립포에 지정된 기술허가자에게 연간 허가료를 지급해야 한다.
3. 합자회사의 상표
합자회사는 합자회사가 혜라포 판매기관 및/또는 해신 판매기관과 체결한 공급계약에 명시된 구체적인 요구 사항에 따라 해신, 혜라포 또는 해당 계열사에 속하는 모든 상표를 회사 제품에 사용할 수 있습니다. 혜라포와 해신은 상표/브랜드에 대한 완전한 통제권을 보유하지만 합자회사는 상술한 공급계약의 조항에 따라 상술한 상표/브랜드를 회사 제품의 포장과 라벨에만 사용할 수 있도록 허락했다.
참고: 해신 판매기관은 회사의 실제 지배인 해신그룹 주식유한공사가 직접 또는 간접적으로 통제하는 판매주체입니다. 혜라포 판매기관은 혜라포 (홍콩) 의 실제 지배인 혜라포가 직접 또는 간접적으로 통제하는 판매주체를 말한다.
(4) 합작 회사의 제품 판매
합자회사가 설립되어 생산된 제품의 종류는 다음과 같다.
클래스 A 제품: 세탁기 제품의 경우 (1) 수직축 포함: 완전 자동 웨이브 휠, 믹서 (2) 수평축과 사축: 완전 자동 롤러의 전체 용량 (3) 건조기 및 건조기 세척 포함. 냉장고 제품의 경우, (1) 대문 및 프랑스식 대문 (모든 폭과 용량) 포함 (2) 다중 문 (4 개 이상의 문) 의 모든 폭과 용량. 합영회사 이사회의 비준을 거쳐 A 급 제품의 범위는 수시로 변경될 수 있다.
"클래스 B 제품": 이사회의 승인을 받은 합작 회사는 클래스 A 제품 범위에 속하지 않는 모든 제품을 생산할 수 있습니다.
1 및 클래스 a 제품 판매
(1) 보호 기간 동안 판매
합작 투자 당사자가 별도로 합의하지 않는 한, 합작 회사가 정식으로 생산에 투입된 후 24 개월 이내 ("보호 기간") 합작 회사는 혜라포 판매기구와 해신 판매기관이 해당 지역에서 A 급 제품을 판매하고 구매할 수 있는 유일한 제조 및 공급 주체이며, 각 계열사, 대리점 및 리셀러는 합작 회사에서 A 급 제품만 구매하도록 촉구해야 합니다.
(b) 보호 기간 만료 후 판매
합작 투자 당사자가 별도로 합의하지 않는 한, 보호 만료 후 합작 회사가 시장 경쟁력을 갖춘 클래스 A 제품을 제공할 수 있다는 전제 하에 합작 회사는 여전히 혜라포 판매기구와 해신 판매기관이 해당 지역에서 클래스 A 제품을 구매하는 유일한 제조 및 공급 주체가 될 것입니다. 양 당사자는 각 계열사, 대리점 및 리셀러에게 합작 회사로부터 클래스 A 제품만 구입하도록 촉구해야 합니다.
2. 클래스 b 제품 판매
(1) 보호 기간 동안 판매
합자회사가 생산할 수 있지만 클래스 A 제품 범위에 속하지 않는 모든 제품 ("클래스 B 제품") 의 경우 합자회사가 보호 기간 동안 접수된 주문에 따라 제품을 생산하고 납품할 수 있는 한, 쌍방은 합작 회사로부터 클래스 B 제품을 구입하여 해당 지역의 판매에 사용할 것을 촉구합니다. 합영회사가 만부하여 클래스 B 제품의 주문을 완료할 수 없는 경우, 상호 및/또는 관련 회사는 제 3 자로부터 클래스 B 제품을 구매할 수 있습니다.
(b) 보호 기간 만료 후 판매
보호 기간이 만료된 후, 합작 회사가 시장 경쟁력을 갖춘 클래스 B 제품을 제공할 수 있는 경우 합작 회사로부터 클래스 B 제품을 구입하는 데 우선 순위를 부여하기로 합의했습니다. 합영회사가 만부하여 클래스 B 제품의 주문을 완료할 수 없는 경우, 상호 및/또는 관련 회사는 제 3 자로부터 클래스 B 제품을 구매할 수 있습니다.
3. 회사 제품 판매
클래스 a 제품과 클래스 b 제품을 통칭하여 회사 제품이라고 합니다.
이 지역에서 합자회사는 해신 판매기구와 혜림포 판매기관이 각각 지정한 관련 해신 또는 혜림포실체에만 제품을 판매할 수 있다. 이사회의 승인을 받아 회사의 제품도 해당 지역의 제 3 자에게 직접 판매할 수 있다. 비 해신 및 관련 회사 또는 혜라포 및 관련 회사 브랜드의 회사 제품이 있는 경우, 해신 판매기관이나 혜라포 판매기관을 통해 해당 지역에서 판매하는지 여부에 관계없이 해당 회사 제품의 판매는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 쌍방은 혜라포와 해신이 서명한 브랜드/제품 차별화 각서에 따라 혜라포와 관련 회사의 자사 브랜드 제품을 해신 자체 브랜드를 사용하는 제품과 다르게 사용하도록 합자회사를 독촉해야 한다.
(e) 계약 위반에 대한 책임
1. 만약 한쪽이 본 계약을 위반하면 합자계약 (첨부 포함) 이 이행되지 않거나 완전히 이행되지 않을 경우, 계약자는 위약자에게 서면으로 통지하여 3 개월 이내에 위약행위를 시정할 것을 요구해야 한다. 규정 기한 내에 위약을 바로잡지 못하면, 수비측은 상대방이 규정 기한 내에 위약을 바로잡지 못한 문제를 쌍방의 CEO 에 제출하여 협의하여 해결할 권리가 있다. 만약 이런 문제가 30 일 이내에 쌍방 최고경영자에게 제출된다면, 위약측이 여전히 위약을 바로잡지 않으면, 계약자는 본 계약을 해지할 권리가 있고, 위약으로 인한 책임은 위약측이 부담하고, 수비측은 위약항목에 따른 인수 절차를 집행할 권리가 있다. 본 계약 쌍방이 위약이 있을 경우, 각 당사자는 각자 위약으로 인한 책임을 져야 한다.
2. 회사는 혜리포 (홍콩) 및 관련 당사자 이외의 이유로 비경쟁 금지, 우선 구매 및 OEM 배치 계약에 따른 의무를 실질적으로 위반한 경우 본 계약에 대한 실질적 위반으로 간주해야 한다는 점을 인정하고 동의합니다. 이 경우 혜림포 (홍콩) 는 본 계약을 해지하고 본 계약에 따라 인수 절차를 집행할 권리가 있습니다.
3. 혜라포 (홍콩) 는 만약 혜라포 (홍콩) 가 회사나 관련 당사자로 귀속될 수 없는 이유로 비경쟁, 우선조달, OEM 협정 항목에 따른 의무를 실질적으로 위반할 경우 혜라포 (홍콩) 가 본 계약을 실질적으로 위반한 것으로 간주해야 한다는 점을 인정하고 동의합니다. 이 경우 회사는 계약을 해지할 권리가 있습니다
참고: 매수절차는 합자계약 규정에 따라 자격을 갖춘 평가사무소에서 합자회사를 평가하고 합자회사 평가가격의 50% 에 따라 지분 양도가격을 결정하고 위약자 지분의 50% 를 매입하는 것을 말한다.
㈥ 분쟁 해결 방법
본 합자 계약으로 인해 발생하거나 본 합자 계약과 관련된 모든 분쟁 (본 계약의 이행, 존재, 효력 또는 종료와 관련된 분쟁 포함) ("분쟁") 은 쌍방이 먼저 우호적인 협상을 통해 해결해야 합니다. 협상 후 60 일 이내에 이런 방식으로 분쟁을 해결하지 못하면 어느 쪽이든 싱가포르 국제중재센터에 분쟁을 제출해 당시 유효한 중재규칙과 관련 규정에 따라 중재할 수 있다.
중재 판정은 최종적이며 쌍방에 구속력이 있다. 쌍방은 이 판결의 구속을 받고 그 판결에 따라 행동하는 것에 동의했다.
중재 비용은 중재 판결이 별도로 규정하지 않는 한 패소 측이 부담해야 한다.
분쟁과 중재가 있을 경우, 분쟁 사항을 제외하고 쌍방은 본 계약에 따른 각자의 권리를 계속 행사하고 본 계약에 따른 의무를 이행해야 합니다.
(7) 계약 조건 및 시간.
합영회사의 합영계약과 장정은 이미 비준기관의 비준을 받았으며, 이미 관련 심사 수속을 이행하여 기타 관련 법률, 법규의 규정에 따라 비준을 받았다.
동사 (verb 의 약자) 외자가 상장회사에 미치는 영향
합자회사는 회사 통합 보고서의 범위에 포함되지 않으며, 회사는 합자회사의 지분 50% 를 보유하고 있으며, 법에 따라 비례적으로 수익을 누리고 위험을 부담합니다. 합자회사의 설립은 세탁기와 냉장고를 개발하고 생산하는 고급 제품에 유리하고, 고급 제품의 품종을 더욱 늘리고, 고급 제품의 판매 규모를 확대하고, 이런 제품의 시장 점유율을 높이고, 회사에 투자 수익을 늘리는 데 유리하다. 혜라포와의 협력을 통해 우세를 보완함으로써 선진 기술과 관리 방법을 도입하여 국내 가전제품 업계의 지위를 더욱 공고히 할 수 있다.
여섯째, 동업 경쟁
합작 회사와 회사 간에는 직접적인 경쟁이 없습니다.
1. 합자회사의 주영 업무 중 세탁기는 회사의 주요 제품이 아니다.
2. 합자회사가 생산하는 냉장고는 주로 이중문, 프랑스식 이중문, 다문형 대형 냉장고로, 회사가 현재 생산하는 냉장고와 동질제품이 아니며, 양측은 기술사용, 시장위치, 목표고객군 등에 뚜렷한 차이가 있다.
일곱. 참조 파일 디렉토리
1. 해신코룡전기주식유한공사 제 6 회 이사회 2008 년 제 11 차 회의 결의
2. 해신코룡전기유한공사와 혜림포 (홍콩) 유한공사는 해신혜림포 (저장) 전기유한공사와의 합자계약을 맺고 있습니다.
3. 해신 혜라포 (절강) 전기유한공사 헌장 .....
Haixin kelong 전기 홀딩스 유한 회사
이사회
지난 2008 년 5 월 8 일
평가사무소는 합자회사를 평가하여 합자회사 평가가격의 50% 로 지분 양도가격을 결정하고 위약자 지분의 50% 를 구매한다.
㈥ 분쟁 해결 방법
본 합자 계약으로 인해 발생하거나 본 합자 계약과 관련된 모든 분쟁 (본 계약의 이행, 존재, 효력 또는 종료와 관련된 분쟁 포함) ("분쟁") 은 쌍방이 먼저 우호적인 협상을 통해 해결해야 합니다. 협상 후 60 일 이내에 이런 방식으로 분쟁을 해결하지 못하면 어느 쪽이든 싱가포르 국제중재센터에 분쟁을 제출해 당시 유효한 중재규칙과 관련 규정에 따라 중재할 수 있다.
중재 판정은 최종적이며 쌍방에 구속력이 있다. 쌍방은 이 판결의 구속을 받고 그 판결에 따라 행동하는 것에 동의했다.
중재 비용은 중재 판결이 별도로 규정하지 않는 한 패소 측이 부담해야 한다.