회사운영이란 무엇인가요?
주식회사의 표준화된 운영.
1. 주주총회 및 총회
주식회사는 주주와 유한회사로 구성됩니다. 주주총회는 회사의 최고 권력자로 구성되며, 주주총회와 주주총회의 차이점 및 연관성은 다음과 같습니다.
(1) 임시총회와 정기총회
유사점: 주식회사와 유한회사에는 정기주주(총회)와 임시주주(총회)가 있습니다.
차이점:
1. p>
'회사법'에 따른 '상장회사 주주총회 기준에 관한 의견'에 따르면, 주주총회는 정기주주총회와 정기주주총회로 구분됩니다. 주주총회는 연 1회 개최되며, 전년도 회계연도 종료 후 6개월 이내에 개최되어야 합니다. 우리나라 회계제도에 따르면 회계연도는 일반적으로 1월 1일부터 12월 31일까지입니다. 따라서 정기주주총회는 일반적으로 개최됩니다. 매년 6월 30일 이전에 개최됩니다.
연차 주주총회는 정기주주총회, 주주총회 또는 감사회에서 개별적으로 또는 공동으로 "정관"에 규정된 사항을 논의할 수 있습니다. 회사 총 의결권의 5% 이상을 보유하고 있는 회사는 임시 제안을 제출할 수 있습니다.
임시주주총회를 개최하는 주식회사의 상황: 이사회의 이사 수 이사가 규정된 인원의 2/3로 부족하고, 미보상 손실액이 총 자본금의 1/3에 해당하는 경우에는 회사 주식 10주 이상을 보유한 주주, 이사회에 요청해야 합니다. 이사는 필요하다고 판단하고 감독위원회는 소집을 제안합니다.
임시주주총회에서는 주주총회 통지서에 기재된 사항만 의결합니다. 임시 주주총회는 특별 제안을 제안할 수 없습니다.
2. 유한회사
'회사법'에 따라 유한회사 정기총회는 회사 정관에 따라 소집됩니다. 임시 회의가 제안됩니다. 의결권의 1/4 이상을 대표하는 주주, 1/3 이상의 이사 또는 감독자가 임시 회의 소집을 제안할 수 있습니다.
(2) 회의 공지
1. 주주총회는 "회사법"의 규정에 따라 이사회가 소집하고, 회장이 직무를 수행할 수 없을 때 그 의장이 된다. 특별한 사유가 있는 경우 부회장 또는 의장이 지명하는 기타 이사가 주주총회를 주재하거나 소집할 때에는 주주총회에서 심의할 사항을 주주총회 30일 전에 전체 주주에게 통지하여야 한다. "상장회사 정관에 관한 지침"에 따라 회사는 개시기간을 30일로 계산할 때 "상장회사 정관에 관한 지침"에 따라 회의일을 포함하지 아니한다. 다음 내용을 포함하십시오: 회의 날짜, 장소 및 기간 회의에서 검토하기 위해 제출된 사항 명확하게 설명: 모든 주주는 주주총회에 참석할 권리가 있으며 회의 참석 및 참여를 위임할 수 있습니다. 의결 시 주주 대리인은 반드시 회사의 주주일 필요는 없습니다. 의결권 위임장 전달 시간 및 장소 회의 업무 상시 연락 담당자의 전화번호.
[사례 1] 2000년 11월 23일 한 상장회사가 차이나증권저널에 공시를 냈다. 2000년 12월 22일 오전 9시 모 빌딩에서 개최된 임시주주총회의 내용은 다음과 같다(생략). 1. 당사의 주주 2000년 12월 15일 오후 거래 후 상하이증권중앙예탁청산회사에 등록되었습니다. 2. 회사의 이사, 감찰인 및 고위 경영진"을 명시하고 회의 등록 방법, 등록 장소, 연락처 등을 명확하게 게시했습니다. 주주총회는 이사들의 명의로 공고되었으며, 그 공고일자는 2000년 11월 21일이었다. 12월 19일(즉, 주주총회 확정된 주주등록시점(12월 22일) 이전에 주주가 회사는 주주총회 통지기간이 29일(11월 23일부터 12월 22일까지)에 불과해 '상장회사 정관 운영지침'에 부합하지 않는다는 점을 지적했다.》제47조에는 " 회사가 주주총회를 소집하는 경우 이사회는 회의 개최 30일 전에 회사의 등록주주에게 이를 통지하여야 한다." 따라서 통지기간이 위법하므로 주주총회를 소집하여야 한다. 총회가 개최될 경우, 주주총회 소집을 청구할 것입니다. 회사 경영진은 다음과 같이 판단합니다. 1. 통지 기간은 총회일(12월 22일)까지로 계산됩니다. 정확히
2. 이사회 공고에 명시된 공개일은 30일을 초과하는 기간이 아닌 경우에도 해당됩니다. 통지 기간은 불법이며 주주의 권리에 큰 영향을 미치지 않습니다. 이는 주주 간의 분쟁을 야기했습니다. p>
이 사건은 주주총회 통지 문제에 관한 것으로, 주주총회 통지는 주주가 주주총회에 참여하고 법적 '참여권'을 행사하기 위한 전제조건이다. 위의 경우에 있어서 불법적인 절차는 필연적으로 법인의 무효 여부의 문제로 이어질 것입니다.
2. 유한책임회사는 주주총회를 소집하고 이를 통지해야 합니다. 15일 산정방식에 대한 규정은 없습니다.
(3). 의결안 통과
의결은 보통결의와 특별결의로 구분됩니다.
1. 주식회사
'회사법' 및 '상장회사 정관지침'에 따라 다음 사항을 주주총회의 보통결의로 의결합니다.
이사회와 이사회가 작성한 이익 분배 계획 및 손실 보상 계획과 감사회의 업무 보고서 감사회 및 회사의 연간 예산 계획, 결산 계획, 법률, 행정법규 또는 회사 정관에서 규정한 사항을 제외한 기타 사항; 특별결의로 통과되어야 한다.
다음 사항은 주주총회에서 특별결의로 통과되어야 한다.
회사의 등록자본금의 증감, 회사채의 발행, 회사의 분할, 합병, 해산 및 청산, 회사 정관의 변경, 회사 정관에 규정되고 주주의 일반적인 결의에 따라 결정되는 기타 사항 회사에 중대한 영향을 미칩니다.
3. 이사회
유사한 점: 유한회사와 주식회사의 이사회는 회사의 비즈니스 의사결정을 담당하고 )이 책임을 집니다.
차이점:
합자회사 이사회와 유한회사 이사회의 가장 큰 차이점은 합작회사의 이사회입니다. -주식회사에는 중국 증권감독관리위원회의 요구사항에 따라 사외이사 및 이사회 비서가 있습니다.
사외이사 정보(성명 독립 사외이사) 사외이사 제도는 상장회사에 대한 특별한 요구사항입니다. '상장회사 지배구조 강령' 제49조는 '상장회사는 관련 규정에 따라 사외이사를 두어야 한다'고 규정하고 있다. 이사는 사외이사를 제외하고 상장회사에서 다른 직위를 맡을 수 없습니다. "중국 증권감독관리위원회의 상장회사 사외이사 제도 설립에 관한 지도의견"(이하 "지도의견"이라 함)에 다음 사항을 자세히 규정하고 있습니다. 사외이사의 자격, 요구사항 및 책임은 원칙적으로 사외이사와 상장회사 및 그 대주주 사이에 존재하지 않으며, 원칙적으로 사외이사는 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있습니다. 최대 5개 상장회사에서 사외이사로 활동하고, 사외이사 직무를 효과적으로 수행할 수 있는 충분한 시간과 에너지를 확보해야 합니다. 2002년 6월 30일 이전에는 이사회에 최소한 2명의 사외이사가 포함되어야 하며, 2003년 6월 30일 이전에는 상장회사의 이사회가 포함되어야 합니다. 회사에는 최소 1/3의 사외 이사가 포함되어야 합니다. 귀사의 이사회는 2003년 6월 30일까지 9명 이상의 사외 이사가 있어야 합니다.
기사 지도의견 제5조는 사외이사 전체의 과반수 이상의 동의를 얻어 다음과 같은 특별한 권한을 향유하도록 규정하고 있다. 1. 주요 관련거래(상장회사가 달성하고자 하는 금액의 총액을 말한다) 관련자와 관련) 300만 위안 또는 최근 감사를 받은 순자산 가치의 5%를 초과하는 관련 거래는 사외 이사의 승인을 받아야 하며 사외 이사가 판단을 내리기 전에 이사회에 제출하여 논의할 수 있습니다. 독립적인 재정 자문 보고서를 발행하기 위해 중개 기관을 고용합니다. 2. 회계 법인의 고용 또는 해고를 이사회에 제안합니다.
4. 이사회 소집을 제안합니다. 5. 외부 감사 기관 및 컨설팅 기관을 독립적으로 고용합니다. 6. 위의 제안이 있는 경우 주주에게 의결권을 공개적으로 요청할 수 있습니다. 사외이사를 선임하지 않거나 위 권한을 행사할 수 없는 경우 상장회사는 정상적인 행사를 위해 관련 정보를 공개해야 합니다. 사외이사 제도의 설립 목적은 이사회 운영의사결정 및 업무수행에 있어 객관적인 독립성과 공정성을 강화하기 위한 것입니다. 이는 중소 주주의 이익 보호에 도움이 되며 상장 기업의 표준화된 운영을 촉진하기 위해 상장 기업 지배 구조를 더욱 개선합니다.
2. 상장회사 이사회 비서 관리' 및 '상장회사 이사회 비서에 대한 상하이 증권거래소 관리 방법(심판)'에 따라 상장회사 이사회 비서를 설치합니다. 이사회 비서는 고위 관리자입니다. 회사의 고위 관리자에 대한 관련 법률, 규정 및 회사 정관의 조항은 이사회 비서에게 적용됩니다.
(1 ), 이사회 비서 자격
A: 이사회 비서는 대학 졸업 이상을 소지하고 비서, 경영, 형평 관련 업무 등에 종사한 자연인이어야 합니다. 3년 이상이고 25세 이상이어야 합니다. 인격적 자질, 관련법규 및 직업윤리를 엄격히 준수하고, 성실히 직무를 수행할 수 있으며, 원활한 의사소통 능력과 유연한 업무 수행 능력을 갖춘 자.
B: 이사회 간사는 다음과 같은 일을 할 수 있다. 다만, 이사와 이사회의 비서가 각각 일정한 행위를 하여야 하는 경우에는 이사회의 비서를 겸임하는 자는 그 직무를 행할 수 없다. 이중능력제
C: 회계법인 소속 회계사와 회사가 고용한 법무법인 소속 변호사는 이사회 간사직을 겸임할 수 없다.
(2) , 이사회 비서의 책임
(1) 법률에 따라 관련 국가 부서의 요구에 따라 이사회 및 주주총회에서 발행한 보고서와 문서를 준비하고 제출합니다. p>
(2) 이사회 회의 및 주주총회를 준비하고 회의 기록 보관과 회의 문서 및 기록 보관에 대한 책임을 집니다.
(3) 다음을 담당합니다. 회사의 관련 정보 공개 문제는 법률에 따라 처리되며 회사 정보 공개의 적시성, 적법성, 신뢰성 및 완전성을 보장합니다.
(4) 이사회가 관련 국내 법률을 효과적으로 준수하도록 지원합니다. 이사회의 결의가 법령, 회사 정관 및 거래소의 관련 규정을 위반한 경우에는 이의를 제기해야 합니다. 회사 또는 투자자에게 피해를 입히지 않도록 시기적절한 방법을 사용합니다.
(5) 회사의 주요 결정에 대한 법률 지원, 컨설팅 서비스 및 의사결정 제안을 제공합니다. >(6) 회사의 국내 및 해외 프로모션을 위한 홍보 활동을 준비합니다.
(7) 회사와 이사, 증권 관리 부서, 증권 거래소, 중개인 및 투자자 간의 관련 문제를 처리합니다.
(8) 주주 명부 및 이사회 인감을 보관하십시오.
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(9) 기타 이사회가 승인한 사항.
IV. 감사위원회
1. 감사위원회는 회사의 감독 기관이며 주주총회를 대표합니다. 감사회는 회사의 사업 활동을 종합적으로 감독하고 회사의 재정을 조사하며 회사의 재무 장부 및 기타 회계 자료를 조사하고 이사 및 관리자를 감독할 권리가 있습니다. 직무 수행 중 불법 행위를 감독하고 시정하며, 이사회 회의 진행을 감독하고, 투표 절차가 법률 및 회사 정관 규정을 준수하는지 여부를 확인합니다. 그러나 감사회는 일반적으로 회사의 운영 및 경영에 직접 참여하거나 개입하지 않으며, 그 권한은 상장기업지배구조규정 제61조에 반영됩니다. 회사'는 "상장회사는 감독자의 알권리를 보호하기 위한 조치를 취하여야 하며, 감독자가 정상적으로 직무를 수행할 수 있도록 필요한 지원을 하여야 한다. 누구든지 감독자의 직무수행에 필요한 합리적인 비용을 방해하거나 방해하여서는 아니 된다"고 규정하고 있다. 직무를 수행하는 감찰인은 회사가 부담한다.” 제62조는 “감찰위원회의 감리기록과 재무검사 또는 특별검사의 결과는 이사, 경리 및 기타 이사의 책임이 된다”고 규정하고 있다.
제63조는 고위관리자의 성과평가에 있어 중요한 근거로 “감독회는 이사, 경리 및 기타 고위관리자가 법령 또는 회사의 정관을 위반한 사실을 발견한 경우 이를 이사회에 보고할 수 있다”고 규정하고 있다. "현재 우리나라 기업에서는 명목상으로나 감사위원회의 권한이 약화되어 있는 경우가 많습니다. 회사의 기업지배구조를 개선하고 회사 내 권한의 견제와 균형을 보장하기 위해서는 감독이사회의 감독역할을 강화해야 합니다.
2. 유한회사 감사회
'회사법'은 '회사법' 제5조에 따라 유한회사 감사회에 관한 비교적 일반적인 규정을 두고 있습니다. " 제14조 감사회 또는 감사회는 다음 권한을 행사해야 합니다.
(1) 회사의 재정을 조사합니다.
(2) 법률을 위반하는 이사 및 관리자를 처벌합니다. 회사 업무 수행 시 규정 또는 회사 정관에 따라 이사 및 관리자의 행동을 감독합니다.
(3) 이사 및 관리자의 행위가 회사의 이익에 해를 끼치는 경우 이사 및 관리자에게 시정을 요구합니다. ;
(4) 임시 주주총회 소집 제안,
(5) 회사 정관에 규정된 기타 권한.
감독자가 이사회에 참석 회의.
유한회사의 감독위원회는 주식회사의 감독위원회만큼 세부적인 책임을 갖고 있지 않습니다.