M&A 실사 내용

기업 인수합병(M&A)은 경제 정책, 금융 시스템, 관련 법률, 규정 등이 관련된 체계적인 프로젝트입니다. 성공적인 인수합병을 위해서는 인수된 회사의 법적 지위, 자금, 신용, 인사 등 기본적인 상황을 충분히 이해하는 것이 필수입니다. 인수된 회사에 대한 조사의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 대상 회사의 조직 및 재산권 구조 1. 대상 회사 및 그 계열사의 조직 구조 및 재산권 구조 또는 이와 유사한 정보( 모든 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자 또는 직간접적 이해 관계가 존재하는 기타 조직 형태를 포함).

2. 대상 회사 및 계열사의 조직 문서 및 보충 조건.

3. 대상 회사 및 계열사의 규칙, 규정 및 보충 문서.

4. 대상회사 및 자회사의 이전 이사회 및 주주총회 의사록.

5. 대상회사 및 그 계열사의 주주명부, 발행주식수 및 미판매주식수.

6. 대상회사 및 계열사의 주식양도기록.

7. 대상 회사와 그 계열사, 관련 주주 또는 제3자가 서명한 선거, 주식 처분 또는 인수에 관한 계약.

8. 모든 분기별, 연간 또는 기타 정기 보고서가 주주들에게 전달됩니다.

9. 대상회사 및 그 계열사가 사업을 영위할 수 있는 사업범위.

10. 대상 회사 및 해당 사업 범위 내 계열사의 사업 평판 및 세금 납부 증명.

11. 주주 전원의 권리와 이익을 포함한 인수방지조치와 관련된 모든 서류.

12. 대상 회사 및 그 계열사가 다른 당사자와 당사자로서 체결한 사업 합병, 자산 매각 또는 인수(완료 여부에 관계 없음)와 관련된 모든 계약(일정 기간 내) .

13. 인수 계약서, 인수 계약 관련 계약서, 인수 및 증권 관련 모든 문서를 포함하되 이에 국한되지 않는 판매자의 대상 회사 매각과 관련된 모든 문서.

(2) 자회사 계약 1. 대상 회사의 모든 자회사(비상장 주주, 대상 회사 및 자회사의 자본금 5% 이상 보유자 포함)와 모든 이사 목록 및 회사와 자회사, 협력회사의 운영책임자.

2. 위 1에 나열된 모든 회사, 부서 및 직원이 서명한 서면 합의서 및 각서(이러한 문서가 현재 유효한지 여부에 관계 없음).

3. 위 2에 나열된 다양한 문서에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.

(1) 납세 책임 공유에 관한 합의;

(2) 보호 계약,

(3) 임대 계약

(4) 보증서,

(5) 컨설팅, 관리 및 기타 서비스 계약

(6) 시설 및 기능 향유에 관한 계약,

(7) 구매 및 판매 계약,

(8) 라이센스 계약.

(3) 부채 및 의무 1. 대상 회사 및 계열사가 지고 있는 부채 목록.

2. 돈을 빌리거나 물건을 빌리는 등의 증빙서류와 채권자와의 교섭을 위한 보충서류 또는 채권자의 권리를 포기하는 서류.

3. 모든 증권 거래 서류, 신용 전표, 모기지 서류, 신탁 편지, 보증서, 할부 구매 계약, 자금 대출 계약, 신용장, 조건부 보상 의무 서류 및 기타 대상과 관련된 서류 회사 및 계열사, 기타 대상회사 및 전부 또는 일부 책임이 있는 계열사의 인수 문제와 관련된 문서 등

4. 대상 회사, 자회사 및 해당 관리자, 이사 및 주요 주주로부터의 대출과 관련된 문서.

5. 대상 회사 또는 계열사가 발행한 회사채 및 신용장 서류.

6. 대상 회사, 계열사 또는 독립 회계사가 차용자에게 제출한 모든 관련 문서를 포함하여 차용자와 전달되거나 제공되는 보고 문서.

(4) 정부 규정 1. 관련 정부 부서에서 대상 회사 및 계열사에 발급한 각종 라이센스 증명서 사본.

2. 의사소통을 위해 정부 기관에 제출된 모든 보고서 및 문서의 사본.

3. 부정경쟁방지법, 무역정책, 환경보호, 안전 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 정부 규제를 위반하는 대상회사 및 그 계열사와 관련하여 접수된 신고서, 통지서, 기타 관련 서류 및 기타 규정.

(5) 세무 1. 대상회사 세무사(담당자 포함)의 이름, 주소, 연락처.

2. 대상 회사 또는 대상 회사 및 자회사와 관련하여 작성된 세금 신고서와 관련된 모든 문서, 세무 당국의 최신 감사 보고서, 세무 기관의 검토 보고서 및 기타 관련 서신.

3. 세무 문제 및 세무 당국과 관련된 분쟁에 관한 최종 결론 또는 관련 자료.

4. 판매세, 이용세, 부가가치세 및 기타 평가 및 감사 문서 관련.

5. 부가가치세(VAT) 처리, 계산, 납부 및 벌금 또는 벌금 이자와 관련된 서류.

6. 대상회사와 관련된 기업간 거래에 관한 정보와 기업그룹 탈퇴 후 기업간 청산이 가능한 계좌정보.

7. 대상 회사의 기업간 유통 및 의무에 관한 정보.

(6) 재무 데이터 1. 대상 회사의 주식 거래와 관련하여 증권 감독 당국에 제출된 모든 문서.

2. 대차대조표, 손익계산서 및 이러한 재무제표에 대해 독립 회계사가 발행한 보고서를 포함하여 대상 회사의 모든 감사 또는 미감사 재무제표.

3. 대상 회사에 대한 감사인의 모든 경영 제안 및 보고, 대상 회사와 감사인 간의 서신.

4. 예산 및 프로젝트를 설명하는 메모를 포함하여 내부 예산 및 프로젝트 준비 상태를 문서화합니다.

5. 총 자산 및 감사 대상 계정.

6. 판매, 영업 수입 및 토지 사용권.

7. 매출, 매출원가, 시장 개발, 신제품 연구 및 개발에 대한 세부정보입니다.

8. 공식적인 항목과 가능한 책임에 대한 대차대조표.

9. 환율 조정 내용.

10. 다양한 유형의 적립금에 대한 세부정보입니다.

11. 지난 5년간의 주요 운영 및 회계 변화를 검토합니다.

12. 원래 회계기준에 대한 새로운 회계기준 채택의 영향.

13. 대상 회사 감사인의 이름, 주소 및 연락처 정보.

(7) 경영진 및 직원 1. 대상 회사 및 자회사의 구조와 주요 직원의 개인적 경험.

2. 대상 회사의 모든 직원과 고용 계약, 노동조합 또는 단체 교섭 계약과 각 직원의 계약 갱신 만료일을 재협상해야 합니다.

3. 고용 조건과 관련하여 직원에게 제공되는 모든 직원 안내서 및 인쇄물.

4. 해당 정부 노무부서의 직원 복지 규정 관련 문서를 준수합니다.

5. 대상 회사의 기밀 유지, 지적 재산권 양도 및 비경쟁 조항과 관련하여 현재 고용주 또는 이전 고용주와 직원이 관련된 모든 계약서 사본.

6. 대출 계약서, 신용 연장 계약서, 관련 보증 및 보상 계약서 사본을 포함하여 대상 회사 및 계열사의 직원과 대상 회사의 이름으로 체결한 모든 계약.

7. 대상 회사의 운영 관리자와 핵심 인력, 연봉 및 복리후생을 나열합니다.

8. 모든 옵션 및 주가 상승권의 가격 내역을 나열합니다.

9. 계획 개요, 관련 세금 및 직원 복리후생 관리 당국에 대한 정규 양식 및 보고서 제출, 확인 및 승인이 필요한 직원 복리후생 계획 신청서 제출을 포함하되 이에 국한되지 않는 직원 복리후생 계획 관련 당국, 최신 연간 계획 평가 보고서 및 재무 보고서, 그리고 다음 계획에 대한 최신 실제 평가 보고서:

(1) 연금

(2) 스톡 옵션 및 감사 권리

(3) 보너스

(4) 혜택 공유

(5) 분할 보조금

(6 ) 권리 참여

(7) 퇴직

(8) 개인 보험

(9) 근로 능력 상실에 대한 보조금

(10 ) 저축

(11) 별거, 보험, 휴가, 휴가 및 질병으로 인한 별거에 대한 혜택.

(8) 법적 분쟁 1. 당사자, 피해, 소송 유형, 보험 금액, 보험사의 태도 등을 포함하여 현재 진행 중이거나 진행 중인 소송, 중재 또는 정부 조사 목록(국내외 포함) .

2. 소송, 중재, 정부 조사와 관련된 모든 문서.

3. 대상 회사 및 계열사에 구속력을 갖는 법원, 중재 위원회 및 정부 기관이 발행한 모든 판결, 판정, 명령, 금지 명령 및 집행 명령을 나열합니다.

4. 소송 및 기타 법적 분쟁과 관련하여 변호사가 감사관에게 작성한 편지.

5. 소송 및 중재에 참여한 당사자들이 권리 주장을 포기하거나 추가 활동을 요구하거나 금지하기로 자발적으로 화해, 중재 또는 동의한 상황을 나열하십시오.

6. 특허, 상표 및 기타 지적 재산권 침해를 주장하는 모든 편지.

7. 정부 조사 위협이나 대상 회사가 법을 위반했다는 주장에 관한 모든 서신.

(9) 자산 1. 대상 회사와 그 계열사가 합법적으로 소유하거나 임대한 모든 부동산을 나열하고, 해당 부동산이 소유한 경우 각 부동산의 소유권, 위치 및 용도를 표시합니다. 임대, 목록 임대기간, 갱신조건, 임대의무 등에 관한 정보를 제공합니다.

2. 대상회사 및 계열사가 소유한 부동산의 담보대출 상황을 나열합니다.

3. 부동산별 보험 서류를 포함하여 대상 회사 및 계열사가 소유한 부동산의 보험 상태.

4. 임대 또는 임대를 위해 대상 회사 및 그 계열사가 서명한 모든 임대 및 전대 계약서(해당 계약 이행에 관한 문서 포함).

5. 부동산과 관련된 모든 감정보고서.

6. 대상 회사 및 계열사의 소유권 또는 임대 상태에 대한 모든 조사 보고서.

7. 대상 회사 및 그 계열사가 소유하거나 임대한 부동산에 대한 세금 데이터.

8. 재고 사양, 보관 위치 및 수량을 포함한 모든 재고의 세부 목록입니다.

9. 대상 회사와 그 계열사가 운영에 사용하는 모든 장비는 이러한 장비의 소유권과 금융 임대 조건 또는 장비를 소유하거나 임대할 수 있다는 계약을 나타냅니다.

10. 유형 자산의 취득 또는 처분에 관한 유효한 계약.

(10) 운영 현황 1. 합작 투자 계약, 전략적 제휴 계약, 파트너십 계약, 경영 계약, 컨설팅 계약, 연구 개발 계약 등을 포함하여 대상 회사와 그 계열사가 체결한 모든 계약.

2. 특정 기간 동안 구매한 자산의 모든 공급자 목록입니다.

3. 구매계약서, 공급계약서 사본, 가격 결정, 관련 조건 및 프랜차이즈 규정에 대한 설명.

4. 모든 시장 개발, 판매, 프랜차이즈, 유통, 위탁, 대리점, 대표 계약 및 독립 판매자 또는 유통업체 목록의 사본.

5. 대상 회사 및 계열사의 제품 소비자를 나열합니다.

6. 재고관리 절차에 관한 설명자료.

7. 대상 회사의 해당 국가 또는 지역 주요 경쟁사를 나열하세요.

8. 구매 주문서, 판매 주문서, 유통 양식 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 대상 회사의 제품 판매 프로세스에 사용되는 표준 형식.

9. 대상 회사가 일정 기간 내에 제조 또는 유통하는 제품에 대한 명시적 또는 묵시적인 품질 보증에 관한 모든 문서.

10. 광고 및 홍보에 관한 모든 서면 계약과 광고 자료 사본.

(11) 보험 상황 1. 다음 보험 유형을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 보험 계약, 보험 증서 및 보험 증권:

(1) 일반 책임 보험

(2) 제조물 책임 보험

(3) 화재 또는 기타 재해 보험

(4) 이사 또는 관리자의 책임 보험

(5) 직원의 개인 보험

2. 위에서 언급한 보험 보장의 적절성과 적절성에 관한 보고서 및 편지, 해당 보험 정책에 따른 권리 유보 및 보상 거부에 관한 보고서 및 편지 .

(12) 실체 계약 1. 실체 계약 이행 중 관련 계약 위반은 대상 회사 및 그 계열사에 영향을 미치거나 영향을 미칠 것으로 합리적으로 믿어집니다.

2. 위 사항에 명시되지 않은 기타 실질적인 계약 또는 합의는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않습니다.

(1) 이행을 위해 제3자의 동의가 필요한 계약< /p >

(2) 계획된 거래 활동의 결과로 계약 위반으로 이어질 수 있는 계약

(3) 어떤 방식으로든 경쟁 및 계약 또는 양해각서에 대한 제한.

(13) 환경 문제 1. 대상 회사 및 계열사가 과거 또는 현재 직면한 환경 문제에 대한 내부 보고서.

2. 연방, 주 또는 지방 정부 환경 부서 또는 관련 연방, 주 또는 지방 승인 기관의 규정에 따라 대상 회사 및 그 계열사가 작성한 진술 또는 보고서의 사본.

3. 대상 회사 및 자회사와 관련된 환경 문제에 관한 통지, 불만, 소송 또는 기타 유사한 문서.

(14) 시장 개발 및 가격 문제 1. 가격 문제와 관련하여 소비자 또는 경쟁업체가 보낸 불만 서한 또는 법적 불만 문서.

2. 시장 개발 계획 또는 전략의 개발 및 실행을 위해 준비된 사업 계획, 판매 예측, 가격 정책, 가격 추세 및 기타 문서.

3. 소비자, 공급업체 또는 유통업체로부터의 인터뷰 및 의견 요청에 대한 보고서.

4. 판매 대리점이 제공하는 경쟁력 있는 가격 또는 경쟁 정보.

5. 공개 또는 비공개 가격표.

6. 가격 또는 프로모션 계획 거래와 관련된 공지.

7. 판매 및 구매의 표준 약관을 명시하기에 충분한 문서.

8. 할인, 협력광고 등 가격변동에 관한 정책

2. 채택된 타당성 조사 보고서 등 시장에서 성공한 비법적 기술 평가와 전문 지식으로 구성된 지식 통합.

3. 특수 기술 및 관련 고용 개발 계약 문서 개발에 참여한 작성자, 제공자, 독립 계약자 및 직원 목록.

4. 특허로 보호되지 않는 독점 제품 목록을 만드세요. 이러한 독점 제품이 특허를 신청하지 않는 이유는 독점 기밀을 보장하기 위해서입니다.

5. 국내 지적재산권 등록증, 주 또는 도 등록증, 외국 등록증 등 대상 기업의 모든 지적재산권에 대한 등록 증명서.

6. 다음 상황을 입증하기에 충분한 모든 문서:

(2) 지식재산권 등록기관의 이의신청 또는 취소 처리 중인 서류

(3) 지식재산권 등록기관 연장 신청이 필요한 서류

7. 위 16(6)항에 열거된 사항에 관해 대상회사 또는 그 계열사와 지식재산권 등록기관 간의 교류에 관한 서신.

9. 대상 회사 또는 그 계열사가 당사자이고 구속력을 갖는 비밀, 노하우 비밀, 고용 발명 양도 또는 기타 계약뿐만 아니라 대상 회사 또는 그 계열사 또는 제3자의 독점 정보 또는 지적 재산권과 관련된 것 . 규약.

(16) 기타 1. 정부 공무원에 대한 지급을 포함하여 대상 회사 또는 그 계열사의 이사회에 보낸 불법 지급 또는 의심스러운 활동에 대한 모든 보고서.

2. 시장 조사, 신용 보고서 및 기타 유형의 보고서 등 투자 은행, 엔지니어링 회사, 경영 컨설팅 기관, 회계 법인 또는 집합 기관의 대상 회사 또는 영업 활동에 대한 최근 분석.

3. 대상 회사 또는 그 계열사의 비즈니스, 운영 또는 제품과 관련된 모든 중요한 관리, 시장 개발, 판매 또는 유사한 보고서.

4. 대상 회사 또는 그 계열사가 발행한 모든 뉴스 보도.

5. 대상 회사 또는 그 계열사 또는 해당 제품, 서비스 또는 기타 주요 이벤트와 관련된 모든 보고서 및 소개 매뉴얼.

6. 인수자에게 중요하고 대상 회사 사업의 재정 상황과 관련하여 공개해야 한다고 판단하는 모든 정보 및 문서.

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