JD Digital IPO: 203억 6700만 위안 조달 계획
200억 위안을 조달할 계획이다.
최근 과학기술혁신위원회 산하 JD Digital Technology Holdings Co., Ltd.(이하 'JD Digital')의 기업공개(IPO) 투자설명서 초안이 상하이 증권거래소에 접수되었습니다. 10월 16일, JD.com은 상하이 증권거래소에 문의 서신에 대한 답변을 제출했습니다.
투자설명서에 따르면 JD디지털은 2013년 독립적으로 운영됐다. 초기에는 JD그룹의 전자상거래 플랫폼을 기반으로 가맹점과 소비자에게 포괄적인 금융서비스를 주로 제공했다. 2018년 JD파이낸스에서 JD디지츠로 사명이 변경되었습니다. 올해 6월 제이디디지츠(주)는 주식회사로 완전히 변경되었습니다.
2017년 1~6월, 2018년, 2019년, 2020년 보고기간 동안 JD Digits의 영업이익은 각각 90억 7천만 위안, 136억 1600만 위안, 182억 3천만 위안, 103억 2700만 위안을 기록했습니다. 모회사 주주에게 귀속되는 자본금은 각각 -38억 2천만 위안, 1억 3천만 위안, 7억 9천만 위안, -6억 7천만 위안으로 큰 변동을 보였습니다.
이번 IPO에서 JD Digits는 203억 6700만 위안을 조달할 계획입니다. 모금 평가액을 기준으로 계산하면 과학기술혁신위원회 상장 후 JD디지츠의 가치는 약 2000억 위안에 이른다. JD.com 그룹의 회장 겸 CEO이자 JD.com의 지배주주이자 실제 지배자인 Liu Qiangdong의 부도 증가했습니다.
타임 파이낸스는 사업설명서와 피드백을 검토한 결과 JD Digits가 여전히 불완전한 정보 공개, 이사 및 고위 임원의 대규모 변경, JD 그룹에 대한 과도한 의존도, 독립성 의심 등의 문제를 갖고 있음을 발견했습니다.
불완전한 서신 승인
"발행인의 지분 구조 및 조직 구조" 장에서 투자설명서는 "정보의 내용 및 형식에 관한 지침" 제41조를 준수하지 않습니다. 증권공시회사의 공시”번호 - 과학기술혁신위원회 정보공시 안내서. JD Digits의 지분구조 공개는 상대적으로 단순하며, 주주관계를 보여주는 도표도 없습니다.
또한 투자설명서에는 JD Digits가 얼마나 많은 자회사를 지배하고 참여했는지 자세히 공개하지 않았습니다. 단지 14개의 주요 지주 자회사와 1개의 주식 회사가 있다고만 소개되었는데, 이는 관련 규정을 준수하지 않았습니다. 규정.
Time Finance는 Tianyancha와 상담한 결과 JD Digits의 소유권 구조와 최종 실질 주주가 최대 4~5단계로 매우 복잡하다는 사실을 발견했습니다. 회사 수준의 통제 및 참여 구조도 매우 복잡하여 일부는 5~7개 수준으로 구성됩니다.
규제 당국도 검토 문의 서한에서 이 문제를 발견하고 JD Digits에 지주 자회사 및 주주 회사의 간략한 정보를 완전히 공개하도록 요구했습니다.
그러나 제이디디지츠는 질의서에 대한 답변에서 여전히 회사 수, 즉 국내외 지주회사 158개, 주식회사 174개, 주식회사 332개만 기재하고 있다. 이 중 '간단한 정보'를 공개한 기업은 15개사에 불과하고, 나머지 317개사는 아직 '완전히 공개'하지 않은 기업이다.
중국 공인 세무사 협회의 전문가이자 감사 전문가인 Ding Huiren 박사는 Time Finance에 관련 규정에 따르면 JD Digits의 공개가 너무 단순하고 누락이 의심되어야 한다고 말했습니다. 그렇지 않으면 요구되는 완전성이 충족되지 않습니다.
실제 지배인 위험
투자설명서 서명일 현재 JD Digits의 지배주주이자 실제 지배인은 Liu Qiangdong이며, 그는 JD Digits의 주식 수를 직간접적으로 통제합니다. 발행인의 총자본금은 50.35%이며, JD Digits가 보유하고 있는 총 의결권은 발행 전 총 의결권의 74.77%를 차지합니다.
JD Digits에도 실제 컨트롤러 위험이 있나요? 투자설명서의 마지막 부분에는 "특별한 의결권 메커니즘으로 인한 주주 이익 침해 위험"이라는 문구만 언급되어 있습니다. "특별한 상황에서 회사의 지배주주와 실제 통제자의 이익은 다른 주주의 이익과 일치하지 않을 수 있습니다. 회사의, 특히 중소주주들의 이익을 해칠 가능성이 있는 부분입니다. 이 부분이 사실상 '실질적인 컨트롤러 리스크'이므로 주의가 필요합니다. 투자자에 의해.
JD Digits의 소유 구조와 Liu Qiangdong의 상대적으로 강력한 지배력을 고려할 때 보고 기간 동안 이사 및 고위 임원의 변경도 투자자의 관심을 끌 필요가 있습니다.
투자설명서에는 Liu Qiangdong이 2012년 9월부터 2018년 9월까지 JD Digital의 관리자, 2012년 9월부터 2020년 2월까지 JD Digital의 회장을 역임한 것으로 나와 있습니다. 그러다가 2018년 1월 8일부로 류창동(劉强东)이 개인적인 사정으로 더 이상 회장직을 맡지 못한다는 소식이 전해졌다. 사업설명서에 나온 두 진술 사이에는 시차가 있었다.
또한, 2018년 1월 8일 취임한 이사 명단과 2020년 6월 20일 취임한 이사 명단을 비교해 보면 큰 변화도 있다. 2018년 1월 8일 이사 명단에는 Yu Rui가 회장을 맡고 있으며 Zhang Zetian, Chen Shengqiang 등 8명의 이사가 포함되어 있습니다. 2020년 6월 20일 이사 명단은 천성강(Chen Shengqiang)만 전 이사로 남아 있고, 나머지 이사들은 모두 사임했다.
사임한 이사 중에는 류창둥의 부인 장쩌티엔(張澤况)도 있다. 감사 문의 서신에 대한 응답에서는 퇴임하는 이사 중 JD Digits의 주식을 보유한 사람이 없다고 밝혔습니다. Zhang Zetian의 특별한 지위를 고려할 때 그의 지위 변경으로 인해 JD Digits의 지분이 변경될 수 있습니다.
고위 경영진의 경우 2018년 5월 28일 Chen Shengqiang이 총괄 관리자가 되었으며, 투자설명서에는 Liu Qiangdong이 6월까지 관리자를 맡았으며 이후 더 이상 총괄 관리자를 맡지 않는다고 공개되었습니다. Su Yalei가 이사회 비서로 추가되었습니다.
그럼에도 불구하고 JD Digits의 투자 설명서에는 위 상황이 "이사, 고위 관리자 및 핵심 기술 인력의 큰 변화를 의미하지는 않는다"고 명시되어 있습니다.
" IPO 사업 IPO 대책에 따르면 "여러 가지 질문과 답변"(2020년 6월 개정)의 질문 17에 대해 "발행인은 이사 및 고위 경영진에 큰 변동이 없는 발행 조건을 충족해야 한다"고 되어 있으며, JD Digits는 그것을 충족시키지 못하는 것 같습니다.
규제 기관은 또한 투자 설명서에서 Liu Qiangdong이 2018년 1월부터 2020년 1월까지 회장을 맡았다는 사실을 공개했다고 질의서에서 언급했습니다. 2020년 1월 8일, Liu Qiangdong은 개인적인 사유로 이사직을 그만두고 Yu Rui씨를 이사로 지명했습니다. 2020년 6월 20일 회사의 주식 개혁 과정에서 이사회 구성원에 큰 변화가 발생하여 Liu Qiangdong 씨가 회장으로 재선되었습니다. 발행인은 2020년 6월 발행인 이사회 구성원의 주요 변동사항에 대한 이유와 합리성을 설명하고, 원 이사가 여전히 발행인과 재직하고 있는지 여부를 설명하고, 발행인의 이사에게 중대한 불리한 변동이 있었는지 여부를 추가로 설명합니다. 지난 2년.
JD Digits는 "이번 이사회 변경은 상장회사 지배구조 관련 요구사항을 참조하여 이사회 구조를 더욱 개선합니다. 발행인 이사회의 운영 효율성을 높이는 데 도움이 됩니다. 사외 이사를 추가하는 것은 발행을 유지하는 데에도 더 도움이 됩니다. 발행사의 실제 통제자인 Liu Qiangdong 씨의 발행사 통제에 영향을 미치지 않으며, 발행사와 소규모 및 중소 기업의 권리와 이익을 보호하는 데 더 도움이 됩니다. 따라서 발행인의 실제 지배인인 Mr. Liu Qiangdong의 지배력에는 영향을 미치지 않습니다. ."
JD 그룹에 대한 의존
JD Digits는 시장에서 독립적이고 지속 가능한 운영 능력을 직접적으로 가지고 있다고 말했지만 JD 그룹과의 복잡한 관계로 인해 독립성이 의심됩니다. .
JD Digits는 JD 그룹에서 시작되었으며 JD 그룹 생태계의 필수적인 부분입니다. JD디지털은 설립 초기 JD그룹의 전자상거래 플랫폼을 중심으로 가맹점과 소비자에게 금융서비스를 제공하고, JD리테일, JD로지스틱스 등 사업 부문과 협력해 JD생태계를 구축하고, JD 그룹의 각 부문과 높은 수준의 전략적 관계를 구축합니다.
우선 지분 측면에서 Jingdong Group은 실제 지배인 Liu Qiangdong 외에도 자국 영토에 설립된 완전 외국인 소유 기업을 통해 국내 기업 Suqian Polymer를 지배하고 간접적으로 36.80을 보유하고 있습니다. Suqian Polymer를 통한 회사 지분의 해당 의결권 비율은 18.69%이며 관계가 한눈에 명확합니다.
둘째, 내부거래의 비중이 상대적으로 크다. 매출 측면에서, 각 보고 기간 동안 JD Digits가 JD 그룹에 판매한 상품 및 서비스 금액은 각각 26억 7,500만 위안, 39억 6,000만 위안, 53억 1,200만 위안, 30억 8,600만 위안으로 각각 29.50%, 29.50%, 29.50%를 차지했습니다. 같은 기간 영업이익은 각각 29.08%, 29.18%, 29.89%였다.
조달 측면에서 JD Digits가 JD 그룹으로부터 구매한 상품 및 서비스 금액은 각각 9억 9,300만 위안, 9억 9,000만 위안, 7억 1,200만 위안, 3억 5,700만 위안으로 운영 비용과 기간을 합산합니다. 같은 기간 비용은 각각 8.13%, 8.91%, 4.68%, 3.73%였다. 기타 수입 측면에서 JD Digital의 수입 중 일부는 JD 소매의 적용 시나리오에 어느 정도 의존하는 JD 그룹 산하 JD 소매 플랫폼에서 제3자 판매자 및 소비자와의 거래에서 발생합니다.
검토 문의서에 대한 회신에서는 보고 기간 동안 JD디지털과 JD그룹 사이에 마케팅 및 프로모션, 기술 서비스, 종합적인 리스크 관리 등 다양한 유형의 관련 거래가 있었다는 사실이 사업 설명서에 공개되어 있다고 지적했습니다. 서비스, 결제 서비스, 팩토링 서비스, 금융 서비스 등 상기 반복관계거래 금액은 영업이익에서 각각 29.93%, 29.25%, 31.41%, 33.20%를 차지하였습니다.
JD Digits의 답변: 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 1~6월 JD그룹 생태계 외부 수익 비중은 각각 53.75%, 52.37%, 54.98%, 56.39%였습니다. 50% 이상을 차지하며 상승세를 보이고 있다. 따라서 발행자와 JD.com 그룹은 동일한 실제 컨트롤러에 의해 통제되는 기업이지만 발행자는 JD.com 그룹으로부터 독립적이며 운영 의사 결정 및 비즈니스에 있어 독립성을 유지합니다.
하지만 제이디디지츠가 제공한 자료에 따르면 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 1~6월 JD그룹 생태계 매출 비중은 각각 46.25%, 47.63%, 45.02%였다. 43.61%. JD디지털의 독립성은 여전히 의심스럽다.
셋째, JD Digits와 JD 그룹 간의 복잡한 관계를 고려하여 두 사람 사이에는 주로 비경쟁 계약 및 관련 거래 계약을 중심으로 일련의 계약이 체결되었습니다.
비경쟁 계약과 관련하여 JD.com과의 계약에 따라 양 당사자가 합의하거나 상대방의 동의를 얻은 특정 예외를 제외하고 JD.com은 다음과 같은 행위에 관여하거나 이행하지 않습니다. 또는 양 당사자가 합의한 JD.com 그룹의 사업에 참여하거나 Jingdong 그룹과 Jingdong 그룹의 합의된 사업을 위해 경쟁하는 경우 Jingdong Digital의 합의된 사업에 참여, 수행 또는 참여하거나 Jingdong과 경쟁할 수 없습니다. Jingdong Digital의 합의된 사업을 위한 Digital입니다. 그러나 특정 상황에서는 양 당사자가 특정 요구 사항을 충족한 후 수시로 상대방이 합의한 사업에 수동적으로 투자할 수 있습니다. 비경쟁 계약에 따라 JD Digital의 향후 사업 확장이 JD 그룹이 영위하는 사업으로 간주되는 영역 또는 JD Digital의 합리적인 확장과 관련된 경우 JD Digital의 사업 확장은 영향을 받게 됩니다.
내부 거래 계약에서는 JD Digits와 JD 그룹 간의 중요한 사업 협력 관계가 합의되었습니다. "데이터 정보 협력 계약", "자원 협력 계약", "금융 계약", "협력 계약", "시스템 지원 서비스 계약", "직장 임대 계약", "종합 지원 서비스 계약" 등을 포함합니다.
또한 지적 재산권, 데이터 및 트래픽과 관련된 장기 협력 계약이 있습니다. 지적 재산권 협력 측면에서 JD 그룹은 데이터 및 트래픽 협력 측면에서 자체 비즈니스와 관련되고 필요한 일부 특허, 저작권, 상표, 도메인 이름 및 기타 지적 재산권을 사용할 수 있도록 회사와 그 자회사에 라이선스를 부여합니다. JD Digits와 JD Group은 각자의 데이터 및 트래픽 리소스를 기반으로 법률 준수를 전제로 계약을 통해 이들이 소유한 관련 데이터 및 정보를 무료로 공유하고 서로 사이트 트래픽 리소스를 가져오는 데 동의합니다. 서로에게.
향후 JD그룹과의 협력 모델이나 협력 조건이 변경되거나, 계약이 만료되어 갱신이 불가능하거나, 그 밖에 JD디지털에 불리한 중대한 변경이 있을 경우, JD 그룹과의 이해 상충.
벌금 3천만 위안
보고 기간 동안 JD Digits의 자회사 3개(Online Banking, Banghui Factoring 및 Dingding Insurance Agency)가 규정 위반으로 관련 부서로부터 행정처분을 받았습니다. 벌금, 벌금, 몰수액 총액은 3,152만 위안이다.
Online Banking Online (Beijing) Technology Co., Ltd.(이하 "온라인 뱅킹 온라인"이라 함) 지분 침투 후 JD Digits가 지분 100%를 보유하고 있으며 주요 사업은 다음과 같습니다. 2020년 6월 말 기준 총자산 30억 5천만 위안, 2020년 1월부터 6월까지 순이익 3억 1600만 위안을 달성한 JD Digits의 주요 지주 자회사 중 하나입니다.
2019년 11월 20일, 온라인 뱅킹 업체가 국내 외환을 해외로 이체해 규정을 위반해 국가외환관리국 베이징 외환관리부로부터 2943만2700위안의 벌금을 부과받았다.
앞서 2019년 2월 20일 온라인 뱅킹 온라인은 요구되는 온라인 결제 서비스를 수행하지 못했으며 "은행 카드 취득 업무 관리 조치" 관련 조항을 위반하고 여러 금융에 대한 은행 간 결제를 제공했습니다. 허가 없이 서비스를 제공한 경우 "비금융 기관의 결제 서비스 관리 방법" 관련 규정을 위반하여 중국인민은행 경영관리부는 904,800위안의 벌금을 부과하고 불법 소득을 몰수했습니다. 874,800위안, 총 177억9600만 위안.
Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd.도 지분 침투 후 JD Digital의 100% 자회사입니다. 2020년 6월 30일 현재 총 자산은 2020년 1월부터 6월까지 순액이 135억 위안입니다. 이익은 8,876만 위안이었습니다. 2017년 12월 20일, Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd.는 일부 텍스트가 부적절하고 제품과 협력할 때 광고법 관련 조항을 위반했기 때문에 상하이 자딩구 시장 감독 관리국으로부터 벌금을 부과 받았습니다. 2017년 마케팅 캠페인. 200,000위안.
딩딩보험대리유한공사(Dingding Insurance Agency Co., Ltd.)는 신고 기간 동안 처벌을 받았습니다. 처벌 내용은 다음과 같습니다. 2018년 9월 30일, 중국 보험 베이징 감독국으로부터 JD Digits에 110,000위안의 벌금이 부과되었습니다. 규제위원회 처벌 이유 및 법률 근거는 다음과 같습니다. 2017년 6월 딩딩보험대리유한회사(Dingding Insurance Agency Co., Ltd.)가 전무이사 변경 시 요구에 따라 지점 설립을 보고하지 않았습니다. 2017년 8월 중국 보험감독관리위원회 베이징 감독국에 신임 이사 임명을 제출하지 않아 자격이 없는 인력을 채용한 상황이다. 전문보험대리점 감독조례' 및 '중화인민공화국 보험법'.
투자설명서에는 Dingding Insurance Agency Co., Ltd.에 대한 정보가 적습니다. Tianyancha는 회사에 166개의 지점, 3개의 자체 위험, 7개의 주변 위험 및 184개의 조기 경고 알림이 있음을 보여줍니다.
또한 투자설명서에는 “위에서 언급한 행정처분과 관련된 벌금액은 발행인의 총 자산 중 극히 일부에 해당하며, 중대한 법률 및 규정 위반을 구성하지 않으며, 앞으로도 해당되지 않을 것”이라고 명시되어 있습니다. 발행사의 사업, 재무상태, 영업실적에 어떠한 영향도 미칠 수 있다.
사업위험
언론보도에 따르면 올해 5월 JD Digits의 재무상태는 다음과 같다. 관리회사인 Shanghai Dongjia Financial Services Investment Management Co., Ltd.(이하 "Dongjia") "Financial Services")는 Cornerstone Capital의 2개 펀드 상품인 Oriental Value No.1과 Oriental Value No.5를 판매하고 있습니다. 투자자들이 스테이션 B에 펀드를 투자했다는 소식을 듣고 스테이션 B의 주가가 급등하자 펀드의 순가치는 30%까지 급락했고, 만기 이후에도 여전히 청산이 불가능했다. 돈은 벌었지만 엄청난 손실을 입었습니다.
또한 동자금융서비스가 판매한 코너스톤캐피털의 또 다른 상품인 '오리엔탈밸류 14호 사모증권투자펀드'도 오리엔탈밸류 14호를 중심으로 투자자들로부터 불만을 접수했다. 순자산 데이터가 위조되었고 자격이 없는 투자자를 위해 자산 증서가 위조되었습니다.
중국 증권감독관리위원회의 '사모펀드 감독관리에 관한 임시조치'에서는 적격투자자라 함은 상응하는 위험식별능력과 위험감수능력을 갖춘 자를 말하며, 해당 투자금액에 대해 규정하고 있다. 단일 사모펀드는 100만 위안 이상, 개인 금융 자산은 300만 위안 이상, 최근 3년 평균 개인 소득은 50만 위안 이상이어야 합니다. Dongfang Value No.14의 순자산 데이터 위조 및 자산 증명서 위조 혐의에 대해 Dongjia Financial Services는 외부 세계에 직접적인 대응을 하지 않았습니다.
Tianyancha는 Dongjia Financial Services Group이 8월 24일에 산업 및 상업 정보를 변경했음을 보여줍니다. 이 회사는 4개의 전액 출자 자회사를 보유하고 있으며 2019년 연례 보고서의 많은 사항이 공개되지 않도록 선택되었습니다.
게다가 공개적으로 보도된 '댜오예 쇠고기 양지머리 크라우드펀딩 사건'에는 JD Digits의 자회사인 JD.com 크라우드펀딩도 포함되어 있습니다. 당시 JD.com 크라우드펀딩이 발표한 계획에는 프로젝트를 통해 모금된 자금이 주로 디아오예 쇠고기 양지머리 차오양 조이시티(신) 매장의 임대료, 장식, 장비, 운영 및 기타 관련 비용으로 사용될 것이라고 명시되어 있었습니다. 프로젝트 파이낸싱은 개인 투자를 10,000위안으로 제한하며, 총 투자자 수는 200명을 초과할 수 없습니다.
투자기간은 5년 후 투자자의 지분을 디아오예 쇠고기 양지머리로 환매해 원금을 돌려받는다.
올해 전염병의 영향으로 Diaoye Beef Brisket 크라우드 펀딩은 자본 체인 위기에 빠졌습니다. 투자자들은 환매를 신청했지만 Diaoye Beef Brisket의 운영자는 기한 내에 투자자의 원금을 반환하기로 한 계약을 이행하지 못했습니다.
위 문제에 대해 타임파이낸스 측에서는 JD Digits에 전화 및 편지를 보냈으나 보도 시점 현재 아무런 답변을 받지 못했습니다.
이 기사는 Time Finance에서 발췌한 것입니다