국미 지분과 통제권 다툼의 해석과 사고.
최근 두 달 동안 수많은 사람들의 눈길을 끌었던 국미 통제권 다툼이 어제 잠시 끝났다. 어젯밤 7 시에 주목받는 회사 임시주주총회가 결과를 발표했다. 대주주 황광유가 제기한 의안은 이사회가 주식을 증발할 수 있는 권한을 취소하는 것 외에 통과되었다. 천샤오, 손이사직 취소에 관한 임용, 황이 집행이사로 임명된 의안은 통과되지 않았다.
이런 투표 결과는 의외이면서도 의외였다. 다행히 대부분의 주주들은 결국 회사의 현재 경영진과 경영진이 크게 변동하는 것을 원하지 않으며, 향후 회사의 지분 구조가 급격하게 조정되기를 원하지 않는다는 상대적 타협과 온화한 선택을 하게 되었습니다. 황광유는 잠시 실의에 빠진 것 같지만 황이 말한' 이미 천샤오 손에서 칼을 빼앗았다' 는 것은' 정신승리법' 이 아니다. 결국, 발행 허가의 부결은 황방이 앞으로 여전히 회사의 대주주의 자리를 확고히 차지할 것이라는 것을 의미하며, 이는 이전의 최고 부자, 중국 민영재계의 한 세대인' 웅웅' 이 상장회사에서 재기할 수 있도록 마지막 자본을 보존하고 있다는 것을 의미한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자신감명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자신감명언)
우리 나라 전환기국미와 중국 통제권 다툼의 지속적인 발효는 시장경제, 법치사회, 계약정신과 자본시장, 기업지배구조, 주주권익, 직업지배인의 위탁책임, 브랜드 건설 등에 대해 헤아릴 수 없는 계시가치를 가지고 있다. 각 관계자들은 규칙이 허용하는 범위 내에서 행동하고 있고, 정부 감독부는 중립심판으로 자신의 국경을 확고히 지켰기 때문에 이 사건은 중국 현대상업사회의 고전적인 사례다.
이 두 달 동안 황광유 가문과 미국을 대표하는 국미 경영진의 언행을 보면 황씨 가문은 중국 민영기업가의' 두려움 없는' 전통을 반영한 것 같다. 처음에 그들은 도덕과 민족 브랜드를 통해 여론을 동원하려고 시도했다. 그러나 이후의 변화에서 볼 수 있듯이, 그들의 학습 능력은 똑같이 놀랍다. 천샤오 진영의 대부분의 대응 방식은 세계 현대회사 지배 선진 이념에 부합하는 대세를 대표한다. 근본 원인은 해외투자분석기구와 국제재경매체가 주주에게 현직 이사회에 투표하고 대주주를 반대할 것을 거의 압도적으로 권고한 이유다. 이런 문제에 있어서, 진정한 전문 분석가들은 범도덕화의 관점에서 문제를 고려하지 않을 것이다. 그들은 누가 회사를 더 잘 이끌고 우수한 실적을 거두고 투자자에게 보답할 수 있는지에 관심이 있다.
천샤오 (WHO) 는 여러 차례 변태적인 질문을 제기했다. 황광유 씨가 항상 기업에 대한 절대통제권을 최우선으로 삼았기 때문에 그 국미는 왜 상장해야 하는가? 이 문제는 대주주가 자주 임의로 돈을 동그라미하고 일반 주주의 이익을 침해하는 국내 시장에서 중요한 현실적 의의를 가지고 있다. 또한 국미를 이끌고 좋은 성과를 거둔 경험이 풍부한 천샤오 팀과 비교했을 때 황씨 가문이 황급히 내놓은 변호사와 황광유 동생황은 투자자들의 인정을 받기가 어려웠던 것 같다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언)
그러나 우리의 분석은 결코 황광유가 국미 창시자로서의 가치를 부정하는 것이 아니다. 사실 국미일 수도 있고 이미 해외에 상장된 공공회사일 수도 있고, 확실히 천샤오 같은 똑똑한 현대직업매니저가 필요한데, 우리 나라와 사회는 의심할 여지 없이 기업가가 절실히 필요하다!
황광유와 천샤오 모두 회사 통제권 다툼에 대해 악담을 퍼부은 적이 있다. 전자는' 어사망파' 를 외치고, 후자는 반언으로 조롱했다. 그러나 중국 상업문명의 진보라는 입장에서 우리는' 망망' 을 깨고 싶지 않고' 어사망' 을 원하지 않는다. 다행히도, 이성적인 투자자들은 어제 올바른 선택을 했다. (신경보에서 전학, 판권 소유, 전재 불가) (유명 재경 평론가 엽단)
천샤오 국미를 떠나는 것은 처음부터 정해져 있으며, 중점은 두쥐안 자산이 해동되는 것이다. 천샤오 당초의 행동이 황광유에 대한 배신이 아니었던 것처럼 황광유는 지금의 행동도 도덕적 결핍이라고 할 수 없다. 좁은 도덕을 벗어나야만 상장회사 지배와 직업지배인의 세계를 더욱 투철하게 볼 수 있다.
자본시대는 이렇다. 자산의 미래가 부가가치인지 아닌지를 유일한 게임 목표로 삼고 있다. 이것은 시장 이성 게임의 필연적인 결과이며, 누구도 물고기가 망하고 싶지 않다. 이에 따라 자본시장은 미친 도덕적 공격에서 벗어나 이성으로 한 걸음 나아간 것으로 보인다.
중국의 가족 상장 회사는 전문경영인이 대권을 독점하게 할 수 없는데, 하물며 이 경영인은 믿을 수 없다. 천샤오 출발은 황 가족을 안심시켰다.
지난해 9 월 15, 베인 자본 시행 159 억원 채무가 주식으로 전환돼 국미 제 2 대 주주가 되고 황광유 부부 지분 비율은 32.47% 로 희석됐다. 베인 자본은 나중에 첸 샤오팡 (Chen xiaofang) 에 대한지지를 발표했다. 두 대주주의 경쟁은 국미의 기초를 흔들 것이다. 황광유가 이사회 결의안에 반대표를 던지거나 상장되지 않은 매장을 벗겨 회사를 재건하면 국미에게 치명적인 타격이 될 것이다. 금융 투자자로서 자본 시장에서 오랜 시련을 겪은 베인 자본은 분명히 이런 일이 일어나는 것을 보고 싶지 않다.
황광유가 투옥된 후 국미는 3 부작을 거쳤다. 첫 번째 단계는 인간-기계 분리 모델을 천샤오 실시하여 국미가 기망인망의 비극을 겪지 않도록 했다. 베인 자본은이 맥락에서 들어간다. 두 번째 단계는 황과 진의 게임을 통해 베인 자본과 황광유 사이에 선을 긋는 것이다. 쌍방은 결코 자신의 이익을 위해 서로 접촉하지 않을 것이다. 예를 들면 황광유의 통제권, 회사 경영에 대한 통제권, 예를 들면 베인 자본이 원하는 프리미엄과 같은 것이다. 3 단계, 천샤오 아웃, 황광유와 베인의 공동 관리 시대로 접어들었다.
국미가 하는 일련의 게임에서 볼 수 있듯이, 중국에서 대형 민영기업 창업자와 맞설 수 있는 유일한 것은 전문 경영인이 아니라 자본의 힘이다. 국미 이사회 의장이 되어도 국미는 낙인이 찍히지 않을 것이다. 천샤오 (WHO) 는 국미 () 를 황광유 () 감옥의 그늘에서 벗어나게 하고, 장대중 () 은 국미 () 를 정상 운영의 궤도에 올려놓으면 국미 () 가 정상화로 나아갈 것이다.
중국 기업들은 전문경영인 때문에 적자가 거의 없다. 그들은 투약과 도박 협정을 체결하고 금융 파생품을 사야 앞으로 바닥을 쓸고 출몰할 수 있다. 몽소는 전차의 교훈으로, 소근생은 어쩔 수 없이 천언만어로 국내 기업가의 도움을 요청하여 몽소가 외국인 투자자의 손에 떨어지는 것을 방지해야 한다. 이번에 천샤오 프런트에서 황광유와 게임을 벌였는데, 가장 큰 수혜자는 베인 자본이었다. 그들은 베인 자본을 저가로 대주주로 만들고, 채권을 주식으로 전환하고, 베인 자본에 빨간 선을 그었다.
국미 사건 전후로 중국의 현실을 전달했고, 시장 규칙이 개선되고 있어 인간-기계 분리를 할 수 있고, 기업의 생존권과 투자자의 이익을 보호할 수 있다. 국미는 홍콩에 상장되어 비교적 완벽한 홍콩 규칙을 활용해 자신에게 큰 도움을 주었다. 그러나 시장 문화는 변하지 않았다. 전문경영인은 큰 집사부터 독립인물까지 아직 갈 길이 멀다. 그 중' 중미대 경쟁 아래 중국 기업지배구조의 계시' 는 원국미전기 발전전략연구실장, 의사결정위원회 관리연구실장 후강이 발표한' 중미대 경쟁 아래 중국 기업지배구조의 계시' 에서 발췌한 것이다.
3 대 계시
가족기업이나 독자기업이 현대기업으로 전환하는 과정에서 국미 다툼은 일부 기업주들을 관망하고 걱정하게 하고, 기업에 대한 통제를 잃을까 봐 걱정하며, 기업주와 직업지배인 간의 상호 불신을 야기했다. 어떻게 제도적 안배와 핵심 인력 선발을 통해 기업 창업자의 권익을 효과적으로 보호할 것인가가 시급히 해결해야 할 문제가 되었다.
1. 위임 에이전트 메커니즘 아래 기업 창업자 보호 메커니즘을 구축합니다. 일찍이 1932 에서 Bailey 와 Means 는 그들의 저서' 현대회사와 사유재산권' 에서 현대회사가 통제권을 벗어났고, 회사는 실제로 직업매니저로 구성된' 지배인 그룹' 에 의해 통제되었다고 지적했다. 양권 분리 이론에 따르면 지분 분산화와 관리 전문화가 심화되면서 전문화 관리 지식과 독점 전문화 경영 정보를 보유한 관리자들이 실제로 기업을 통제하여' 양권 분리' 를 초래하고 있다. 현대회사, 특히 주식제 상장회사에서는 소유권과 통제권의 분리가 더욱 두드러진다. 주식제 상장 회사 중 투자자는 대중이며, 대중은 회사를 직접 관리하고 운영할 수 없으며, 반드시 전문가에게 의지해야 한다. 그리고 대중은 주식의 간접 투자에 더 많은 관심을 기울이고, 자신의 지분 수익에 관심을 기울이고, 소유권과 통제권의 분리를 더욱 촉진시켰다.
소유권과 통제권이 분리된 회사 제도 하에서 통제권이 없는 소유자가 통제권이 있는 경영자를 어떻게 감독하고 구속하는가가 최우선 문제가 되고, 위탁대리 이론이 생겨났다. 위탁 대리 이론의 기본 사상은 회사 주주가 회사의 소유자, 즉 위탁 대리 이론에 언급된 의뢰인이라는 것이다. 경영자는 대리인이고, 대리인은 사리사욕의 경제인으로, 회사 소유주의 이익과 일치하지 않는 호소, 기회주의적인 행동 경향이 있다. 위탁대리이론은 자신의 이익 극대화를 위해 대리인은 수중의 권력을 이용해 임대를 찾아 소유자의 이익을 손상시킬 가능성이 높다고 주장했다. 위탁 대행 메커니즘 하에서 기업 지배 구조에서 해결해야 할 핵심 문제는 대리인의 위험, 즉 대리인을 충직 의무를 이행하고 위탁 책임을 준수할 수 있는 방법이다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업)
경방 고문 설중행선생은 이에 대해 개인의 관점을 발표했고, 기업 창업자 (기업가) 는 반드시 자신의 기업에 대한 통제력을 유지해야 한다. 기업 창업자는 창업자로서 기업 발전에 두드러진 공헌을 했으며, 그의 이익과 호소는 존중되어야 한다. 창업자와 직업지배인의 게임은 동서고금에 선례가 부족하지 않다. 예를 들어 디즈니 대주주들은 CEO 를 고용했지만, CEO 가 대주주를 거의 20 년 동안 추방하기를 원하지 않았다. 당시 엠파이어 스테이트 빌딩의 투자자들은 CEO 를 고용했는데, 이 CEO 가 148 의 매우 낮은 가격으로 엠파이어 스테이트 빌딩을 임대하는 것을 원하지 않았다. 지금까지 엠파이어 스테이트 빌딩의 업주들은 대대로 소송을 제기하고 있다.
전문경영인이 기업 창업자의 이익을 침해하는 것을 막기 위해 메이디 그룹 헌장에는 창업자 보호 조항이 추가됐다. 즉 기업가 주주의 지분이 희석되는 정도에 관계없이 이사회나 지명자의 다수석을 차지해야 한다는 것이다. 이런 창업자 보호 조항은 우리나라 민영기업이 절실히 필요로 하는 것으로, 창업자가 중요한 시기에 직업지배인의 오프사이드와 적대적 인수에 대항하는 킬러가 될 것이다.
2. 통제 지분의 안전 한계 설정. 한 기업이 빠른 발전을 이루기 위해서는 자금에 대한 수요가 크며, 기업의 자금에 대한 갈망은 이해할 수 있지만, 어쨌든 자금을 조달하는 것이 자신의 권익의 가장 큰 뒷받침이다. 지분이 발언권과 통제권을 결정하는 것은 현대 기업의 기본 특징이다. 따라서 창업자나 대주주가 기업을 통제하기 위해 자신의 주식 보유 비율에 대한 안전 한계점을 설정하여 자신의 주식이 각종 불안정 요인을 극복할 수 있도록 하는 것이 중요하다.
대주주가' 독대' 이고, 견제와 균형이 없다면 독재로 이어질 수 있고, 전체 주주의 장기적 이익을 손상시킬 수 있다. 한편 대주주 지분 비율이 너무 낮으면 다른 주주들이 지나치게 견제와 균형을 이룰 수 있을 뿐만 아니라 적극성이 부족한 상황도 나타나고 전체 주주의 장기적 이익도 손상시킬 수 있다.
국미와 같은 상장회사의 경우 창업자가 회사의 지분 50% 이상을 보유하면 소유권과 통제권이 매우 일치하여 창업자의 권력에 도전할 수 있는 사람이 없다. 지분 비율이 50% 이하로 떨어지면 기업 창업자의 소유권과 통제권이 약화되고 이사회는 더 이상 기업 창업자에 의해 결정되지 않고 투표 원칙에 의해 생성된 이사회 구성원은 기업의 일상적인 경영에 대해 중대한 결정을 내릴 것이다. 기업 창업자의 지분 비율이 30% 이하로 떨어지면 소유권과 통제권이 다시 약화될 뿐만 아니라 발언권도 박탈될 수 있으며 주주총회에서 자신의 의안을 통과시키기가 더욱 어려워진다. 국미회사 헌장에 따르면 지분 65,438+00% 이상의 주주는 임시주주총회 개최를 제안할 권리가 있다. 만약 앞으로 몇 년 동안 황광유 지분이 계속 희석된다면, 그 제 1 대 주주의 지위는 보장되지 않을 것이며, 심지어 주주대회를 개최할 권리도 박탈될 것이다. 이것이 황광유가 국미 신주 증발에 단호히 반대하는 이유이기도 하다. 신주 발행은 황광유의 지분 비율을 희석시킬 수 있으며, 이는 국미가 지분 비율에서' 노랗게' 가는 것을 가속화할 것이다.
지분의 안전 한계 설정은 기업 창업자의 심도 있는 이해와 운용이 필요한 기술이다. 기업 발전 과정에서 기업 창업자는 자신의 절대권력을 보장해야 하며, 가장 믿을 수 있는 방법은 주식의 50% 이상을 통제하는 것이다. 주식이 50% 에 달할 수 없는 경우, 만장일치행동인과 본인의 주식이 50% 로 증가하도록 보장해야 한다.
이성과 법 사이에서 전문직 관리자의 선택. 주주와 전문경영인은 물고기와 물의 관계이다. 대부분의 경우, 쌍방은 서로 호흡이 잘 맞아 함께 기업 발전을 추진한다. 그러나 직업경영인은 개인으로서 이성과 법률 사이에서 올바른 선택을 해야 하는 것은 불가피하다.
직업경영인은 가장 기본적인 상업도덕을 준수하고 자율을 강화해야 한다. 전문경영인은 스스로에게 물어봐야 한다. 만약 내가 기업주의 이익을 배반한다면, 나중에 누가 감히 중책을 맡길 수 있겠는가? 직업경영자는 자신의 명성을 소중히 여겨야 하는데, 이것이 그들이 안식처가 되는 근본이다. 그동안 직업경영자들은 직업윤리를 지키며 기업 발전을 위해 최선을 다해 기업가의 환영과 존경을 받으며 기업가의 올리브 가지를 계속 받았다. 직업지배인의 자율을 논하면 당준이 예시로 볼 수 있다. 성대에서 당준은 천육교의 성공적인 상장을 도왔다. 신화도에서는 진발수가 자본시장에서 칭다오맥주, 윈난백약에 진입하는 데 도움을 줄 뿐만 아니라 2 급 회사가 상장하는 데도 도움을 주었다. 당준이는 성적이 뛰어나지만 권력을 경멸하며' 직업지배인은 영원히 둘째다' 는 명확한 포지셔닝을 했다.