그 회사는 주식 양도 전에 불법 경영에 종사한다. 주식 양도 계약이 유효합니까?
지분 양도협정은 지분 양도를 내용으로 하는 계약이고, 지분 양도는 계약 항목에 따른 채무 이행이다. 지분 양도 협정 발효 시간은 지분 양도 발효 시간과 일치하지 않으며, 계약이 발효된 후 지분 양도가 발효된다. 지분 양도협정의 주요 내용은 지분 양도이며, 그 본질은 그 모든 지분을 처분하는 것이다. 회사법 제 35 조는 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것을 제한하고 주주의 주식에 대한 처분을 제한한다.
지분 양도협정 체결시 주의해야 할 사항
지분 양도 협정의 체결은 계약법과 회사법의 규정에 부합해야 한다. "회사법" 에 규정된 지분 양도에 대한 법적 제한을 제외하고 회사 헌장은 주주 지분 양도에 대한 특별한 제한과 요구 사항을 가지고 있으며, 주주가 지분 양도협정을 체결할 때 회사 정관의 규정을 위반해서는 안 된다.
지분 양도 과정에서 많은 불확실성이 있기 때문에 지분 양도 협의에 서명할 때 다음과 같은 몇 가지 측면에 주의해야 한다.
1, 계약 주체
지분 양도에서 지분 양도의 주체는 회사 주주여야 하며, 양도측은 원회사 주주이거나 주주 이외의 제 3 인일 수 있다. 실제로 일부 회사 주주들이 회사 명의로 지분 양도계약을 체결하면 계약 당사자의 혼동을 초래할 수 있다. 또한 양수인이 회사라면 주주총회 통과가 필요한지 여부를 고려해야 한다. 자연인이라면 1 인 유한책임회사를 등록했는지 확인해야 한다.
주주 총회 또는 기타 주주의 결의 또는 의견.
주주가 대외적으로 주식을 양도하기 전에 다른 주주의 의견을 구해야 한다. 다른 주주가 동등한 조건 하에서 우선구매권을 포기해야만 주주 이외의 제 3 자에게 양도할 수 있다. 또한 다른 법정 선행 절차의 이행에 주의해야 합니다. 그렇지 않으면 무효한 법적 결과가 발생할 수 있습니다. 또한 주주회의 결의안이든 개별 주주의 의견이든, 다른 주주들이 사후 번복하여 분쟁을 일으키는 것을 막기 위해 서면 자료를 만들어야 한다.
3. 사전 승인 절차에주의하십시오.
일부 지분 양도 계약에는 국유 지분이나 외자기업 지분 양도와 같은 주관 부서의 비준도 포함된다.
4. 소유권 구조를 명확히하십시오.
양도측은 주주가 주식을 양도하는 회사의 정관, 영업허가증, 세무등록증, 이사회 결의, 주주회 결의 등을 검토하여 주주가 주식을 양도하는 회사의 지분 구조를 상세히 이해해야 한다.
5. 양도측은 지분 양도가 있는 회사의 경영 상황과 재무 상황을 진지하게 분석해야 한다.
① 기업의 생산 경영 상황을 조사하다: A. 기업 생산 경영 활동이 정상인지 여부 B. 기업의 공급 계약 또는 주문을 확인합니다.
(2) 기업의 재무 상태 분석: 최근 2 년간의 감사 보고서와 최근 재무제표를 기업에 제공하여 기업의 자산 규모와 부채 상황을 검증해야 합니다. 기업 소유주의 권리와 이익이 어떻게 형성되었는지 확인하십시오. 기업의 수익성과 지급 능력을 판단하다.
③ 기업 세금 조사.
6. 양도측은 양도된 지분에 관한 정보를 최대한 이해해서 결함이 있는지 확인해야 한다.
① 양도된 지분에 허위 출자의 흠집이 있는지, 즉 비화폐재산의 실제 가격이 가입한 출자액보다 현저히 낮았는지 주목해야 한다.
② 양도된 주식에 출자부족 (위약) 결함이 있는지, 즉 주주출자가 제때에 충분히 도착하지 않았는지 주목해야 한다.
③ 양도 된 지분이 서약되었는지 여부에주의를 기울여야한다.
7. 지분 양도협정은 거래상대에게 일정한 약속과 보증을 요구해야 한다.
① 양도측은 양도측에 다음과 같은 약속과 보증을 요청해야 한다.
A. 이번 지분 양도와 관련된 활동에 언급된 서류가 완전하고 진실하며 합법적이며 유효하다는 것을 보증합니다.
B. 양도 된 지분이 보증, 모기지 또는 기타 제 3 자 권리 없이 완전함을 보장합니다.
C, 주체 자격이 합법적이고 주식을 매각할 권리와 능력이 있음을 보증합니다.
D. 지분 양도계약에는 토지사용권이 관련되어 있으며, 양도측은 자신이 소유한 토지사용권과 주택소유권이 합법적인 경로를 통해 취득 및 합법적으로 소유되고 있으며, 토지사용권 양도금 체불 등 세금 문제는 없고, 법에 따라 자유롭게 양도할 수 있도록 보장해야 한다.
E. 양도측은 양도측에 열거된 부채 외에 다른 부채가 없음을 보증하고 양도측과 채무 부담 문제에 관한 협의를 체결해야 한다.
F. 지분 납기일 전 사실에 의해 발생한 모든 소송이나 중재는 양도측이 부담한다.
② 양도측은 양수인에게 다음과 같은 약속과 보증을 요구해야 한다.
A. 주체자격이 합법적이고 양도주식으로 인한 계약의무나 법적 책임을 독립적으로 부담할 수 있도록 보장한다.
B. 계약에 따라 양도가격을 지불하도록 보장한다.
8, 공상 변경 등록 수속을 제때에 처리해야 한다.