회사를 사려면 어떤 세부 사항에 주의해야 합니까?
첫째, 사전 준비
인수측은 목표회사나 주주와 협상을 진행하여 상황을 초보적으로 파악함으로써 인수 의사를 달성하고 인수 의향서에 서명했다.
M&A 거래의 안전을 보장하기 위해 인수측은 일반적으로 변호사, 회계사, 감정인 등 전문가에게 프로젝트 팀을 구성해 목표회사에 대한 실사를 의뢰한다. M&A 프로젝트의 성공을 촉진하기 위해 대상 회사는 일반적으로 인수 당사자에게 회사의 자산, 경영, 재무, 채권 부채, 조직 구조, 노동인사 등을 공개하는 데 필요한 정보를 제공해야 합니다. 악의적인 M&A 또는 대상 회사가 공개한 정보가 사실이 아닌 경우 상대방에게 큰 법적 위험을 초래할 수 있습니다. 따라서 M&A 준비 단계에서 M&A 는 M&A 의도, 지불 보증, 영업 비밀, 공개 의무, 위약 책임 등에 대한 예비 합의 (인수측은 상장회사이며 상대방의 기밀 및 정보 공개 지원 의무에 특별한주의를 기울여야 함) 를 통해 M&A 프로세스를 피할 것을 제안합니다.
둘째, 실사
(a) 법적 실사 범위
인수인은 대상 회사의 도움을 받아 대상 회사의 자산, 채권, 채무를 청산하고, 자산 평가를 수행하고, 대상 회사의 지배 구조를 상세히 조사하고, 종업원을 통계한다. 실사 단계에서 변호사는 대상 회사가 제공한 자료 또는 법률 조사를 통해 얻은 정보를 법적으로 평가하고 준비 단계에서 얻은 관련 정보를 검증하여 인수인의 인수 결정을 위한 충분한 정보 준비를 할 수 있습니다.
대상 회사의 기본 상황에 대한 조사 검증은 주로 다음을 포함합니다 (조사의 구체적인 내용은 M&A 프로젝트의 실제 상황에 따라 법률 규정에 따라 적절히 증감할 수 있음).
1. 대상 회사 및 해당 자회사의 사업 범위.
2. 대상 회사 및 해당 자회사의 설립 및 변경 관련 문서 (사업자 등록 자료 및 관련 주관 부서의 승인 문서 포함)
3. 대상 회사 및 그 자회사의 정관.
4. 대상 회사와 그 자회사의 주주 명부 및 주식 보유 현황.
5. 대상 회사와 그 자회사의 이전 이사회와 주주총회 결의안.
6. 대상 회사 및 해당 자회사 법정 대리인의 신분증.
7. 대상 회사 및 그 자회사의 규칙 및 규정.
8. 대상 회사 및 해당 자회사는 다른 사람과 인수 계약을 체결합니다.
9. 인수 대상 양도에 대한 제한이 있는지 여부 (예: 보증 설정, 소송 보존 등).
10. 대상 회사 관련 첨부 파일 조사:
(b) 다른 수집 유형에 따라 주의사항.
서로 다른 중점의 주의사항은 서로 독립적이지 않으므로 채집 시 모든 주의사항을 종합적으로 고려해야 한다.
1. 대상 기업의 일부 지분을 인수하는 경우 인수측은 법적 절차를 수행한 후 대상 기업의 다른 주주들의 우선구매권을 제외하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.
회사법 제 72 조에 따르면 "유한책임회사의 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도할 때 다른 주주의 과반수의 동의를 얻어야 한다" 고 규정하고 있다. 회사 주주가 양도하기로 동의한 지분은 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 우선구매권을 갖는다. "회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있습니다." 대상 기업이 유한회사인 경우, 인수자는 양도자에게 다른 주주가 양도측이 주식을 양도하거나 법정 통지 절차를 이행하는 데 동의한 서면 서류를 제공하도록 요청해야 합니다. 그리고 법정 절차를 통해 주주 우선 구매권을 제거한 후에야 인수할 수 있다. 그렇지 않으면 인수측이 양도측과 양도협의를 체결하더라도 양도협정은 다른 사람의 반대로 효력을 발휘하지 못할 수 있다.
2. 목표기업의 지주를 인수하는 경우 인수측은 목표기업의 재산과 채무를 충분히 이해하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.
인수 대상이 기업법인인 경우, 그 자체와 그 재산의 채권채무는 투자자 변경으로 인해 이전되지 않을 것이며, 매수자가 표면적이거나 심지어 빚을 갚지 않는 기업을 인수하면 큰 위험에 처하게 될 것이다. 인수를 실시하기 전에 인수측은 대상 기업의 재산, 특히 채무 방면에 주의를 기울여야 한다. 양도시 이미 존재했던 채무뿐 아니라 대상 기업의 존재 또는 부채 (예: 대외 보증 제공 또는 향후 연대 책임을 질 수 있음) 에 주의를 기울여야 한다. 다양한 채널을 통한 조회 및 이해 외에도 구매자는 양도측에 양도계약에 모든 채무를 나열하고 양도측에 나열된 범위를 벗어나는 관련 채무를 부담하도록 요구할 수 있습니다.
3. 대상 기업의 특정 자산에 대한 인수인 경우, 인수측은 특정 자산에 권리 결함이 있는지 충분히 이해해야 한다.
특정 자산에 권리 결함이 있어 인수 계약이 무효가 되거나, 구매자가 특정 자산의 소유권을 얻지 못하거나, 양도장애가 있거나, 거래 목적을 달성하지 못할 수 있습니다. 이에 따라 인수측은 인수할 특정 자산에 권리 결함이 있는지 여부를 주시해야 한다. 불확실한 상황에서 자신의 합법적 권익을 보호하기 위해 양도측이 양도협의에서 그 부동산에 권리 흠이 없음을 보증할 것을 요구할 수 있다.
4. 인수측은 인수 의향서에 자신을 위한 보장조항을 설정하는 것에 주의해야 한다.
인수측이 인수활동에 투입한 인력, 물력, 재력이 상대적으로 크다는 점을 감안하면, 인수측이 법적 구속력이 있는 보호를 받을 수 있도록 인수측은 인수의향서에 보증조항을 설정해야 한다. 예: 예외 조항, 자료 및 정보조항 제공, 기밀 조항, 잠금 조항, 비용 분담 조항 등. 이 조항은 주로 양도측이 인수측의 동의 없이 제 3 자와 협의하여 대상회사의 지분이나 자산을 양도하거나 매각하고 양도를 제외하는 것을 방지하는 것이다.
(3) 여러 각도에서 실사의 주의사항을 분석하다.
회사 설립, 역대 증자, 지분 양도 등의 사항은 지분의 유효성과 확실성을 포함한다. 따라서 주식을 구매할 때 대상 회사의 역사를 검토하여 인수 목표의 합법성을 확보해야 합니다.
한 회사를 인수하기로 결정할 때 회사 자산의 구성 구조, 지분 배치, 자산 보증, 불량자산 등에 주의를 기울여야 한다.
첫째, 모든 자산에서 유동 자산과 고정 자산의 구체적인 비율을 구분해야 합니다. 출자에서 화폐출자가 전체 출자에 차지하는 비율을 어떻게 분명히 할 수 있는지, 비화폐자산이 소유권 이전 수속을 처리했는지 여부도 분명해야 한다.
둘째, 대상 회사의 지분 배분을 명확히 해야 한다. 우선, 우리는 주주 지분 비율, 우선주가 있는지 여부를 파악해야합니다. 둘째, 관련 주주의 존재 여부를 조사해야 한다.
셋째, 담보제한이 있는 자산은 회사의 상환 능력에 영향을 미칠 수 있으므로 담보자산과 담보가 없는 자산을 별도로 조사해야 한다.
넷째, 회사의 부실 자산, 특히 고정 자산 감가 상각, 무형 자산 상각, 곧 폐기되고 회수할 수 없는 자산에 집중해야 한다.
동시에, 회사의 부채와 소유주권도 회사를 인수할 때 주의해야 할 문제이다. 회사 부채에서 단기 부채와 장기 부채를 구분하고, 상계 부채와 비상계 부채를 구분해야 한다. 자산과 부채의 구조와 비율이 한 회사의 소유주 권익을 결정한다.