증권 인수법
상장회사의 인수 활동은 공개, 공평, 정의의 원칙을 따라야 하며, 관련 당사자는 성실하고 신용을 지켜야 하며, 자각적으로 증권시장 질서를 유지해야 한다. 상장회사의 지주주주 및 기타 실제 통제자는 상장회사 및 그 통제하에 있는 기타 주주에 대해 성실성의 의무가 있다. 매수인은 상장회사와 주주에 대해 성실성의 의무가 있으며, 약속한 구체적인 사항에 대해 완전하고 효과적인 준수 보증을 제공해야 한다. 인수인은 상장회사를 이용해 인수된 회사와 주주의 합법적인 권익을 훼손해서는 안 된다. 상장 회사 이사, 감독자 및 고위 경영진은 상장 회사 및 주주에 대한 성실성 의무가 있습니다.
국가는 투자기관이 상장회사 주식을 인수할 수 있도록 권한을 부여하고, 국무원 규정에 따라 관련 주관 부서의 비준을 받아야 한다.
2006 년 7 월 중국증권감독회는 상장회사 인수관리방법 (이하' 인수관리방법') 을 개정해 상장회사의 인수방식, 권리공개, 제안인수, 계약인수, 간접인수, 면제신청, 재무고문, 규제조치, 법률책임 등에 대해 새로운 것을 발표했다. 투자자가 자발적으로 상장회사 주식을 매수하기로 선택한 경우 인수회사 전체 주주에게 제안 (전체 제안) 을 하거나 인수회사 전체 주주에게 제안 (부분 제안) 을 할 수 있다. 증권거래소의 증권거래를 통해 매수인은 상장회사가 발행한 주식의 30% 를 보유하고 계속 증보하는 것은 전면적인 제안이나 부분 제안으로 제기해야 한다. 증권법' 과' 인수 관리법' 의 관련 규정에 따르면, 공개 매수는 아래 규정에 부합해야 한다.
1. 상장회사 주식을 인수할 것을 제안한 경우, 상장회사가 발행한 주식의 5% 이하여야 한다. 상장회사를 공개 매수하는 경우 인수자는 인수된 회사의 모든 주주를 공평하게 대해야 한다. 유사 주식을 보유한 주주는 동등한 대우를 받아야 한다.
매수인이 상장회사의 상장 지위를 전면 해지하거나 중국증권감독회에 신청했지만 면제를 받지 못한 경우 인수가격을 현금으로 지불해야 합니다. 합법적인 양도가능 증권으로 인수가격을 지불하는 사람은 인수회사 주주가 선택할 수 있도록 현금을 제공해야 한다.
상장 회사의 주식을 공개 매수하는 경우, 매수인은 공개 매수 보고서를 작성하고, 재무고문을 초빙하여 중국증권감독회와 증권거래소에 서면 보고서를 제출하고, 파출기관을 베껴 매수 회사에 통지하고, 공개 매수 보고서 요약에 대한 힌트 공고를 해야 한다. 15 일 이후 공개 매수 보고서, 재무고문 전문의견 및 변호사가 제출한 법률의견서를 발표할 예정이다. 15 일 이내에 중국증권감독회는 공개 매수 보고서 공개 내용에 이의가 없으며 인수자는 공고를 할 수 있다. 중국증권감독회는 공개 매수 보고서가 법률, 행정법규 및 관련 규정에 부합하지 않는 것으로 밝혀졌으므로 인수인에게 제때에 통지해야 하며, 인수인은 그 공개 매수를 공고해서는 안 된다는 것을 알게 되었다.
인수인이 전면 약정을 하는 경우 공개 매수 보고서에 상장 종료 위험, 상장 종료 후 인수 완료 시간, 상장회사 주식을 보유하고 있는 나머지 주주들이 주식을 매각할 수 있는 기타 후속 조치를 충분히 공개해야 합니다.
매수인은 상장회사의 지분 30% 이상을 인수하려고 하는데, 청약 발행이 필요하다. 매수인은 인수협의를 달성하거나 비슷한 안배를 한 후 3 일 이내에 청약 인수 보고서 요약에서 힌트성 공고를 하고,' 인수관리방법' 의 관련 규정에 따라 보고와 공고 의무를 이행하며 상장회사 인수 보고서를 준비, 보고 및 공고하는 것을 면제해야 한다. 법에 따라 비준을 받아야 하며, 공고에 특별히 명시해야 하며, 관련 비준을 받은 후에야 청약을 진행할 수 있다. 비준되지 않은 인수인은 통지를받은 날로부터 2 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회에 인수 취소 계획 보고서를 제출하고 증권거래소를 베껴 인수회사에 통보하고 공고해야 한다.
인수인이 중국증권감독회에 제안인수 보고서를 제출한 후, 제안인수 보고서 공고를 제시하기 전에 인수 계획을 스스로 취소하고자 하는 사람은 중국증권감독회에 인수 계획 취소를 신청하고 이유를 설명하고, 동시에 공고해야 한다. 발표일로부터 12 개월 이내에 인수는 같은 상장 회사를 다시 인수할 수 없습니다.
2. 인수회사 이사회는 인수인의 주체자격, 신용상황, 인수의의향에 대해 조사하고, 제안조항을 분석하고, 주주가 제안을 수락할지 여부에 대해 건의하고, 독립재무고문을 초빙하여 전문적인 의견을 발표해야 한다. 인수인이 공개 매수 보고서를 발표한 지 20 일 이내에 인수회사 이사회는 인수회사 이사회 보고서와 독립재무고문의 전문의견을 중국증권감독회에 제출하고 증권거래소를 베끼고 공고해야 한다.
인수자가 제안 조항을 크게 변경하는 경우 인수회사 이사회는 3 일 (영업일 기준) 이내에 이사회 및 독립 재무 컨설턴트에게 제안 조항 변경에 대한 추가 의견을 제출하고 보고 및 공고를 해야 합니다.
인수인이 힌트성 공고를 한 후 공개 매수가 완료될 때까지 인수회사 이사회는 주주총회의 승인 없이 회사 자산 처분, 대외투자, 회사 주영 업무 조정, 보증 및 대출 등을 통해 회사 자산, 부채, 지분 또는 경영 성과에 큰 영향을 미칠 수 없습니다.
공개 매수 기간 동안 인수된 회사의 이사는 사직할 수 없다.
3. 인수인이 본 방법의 규정에 따라 인수약정을 하는 경우, 동종 주식의 인수제안가격은 매수인이 제안인수 힌트공고가 발표되기 6 개월 전에 이 주식을 취득하기 위해 지불한 최고가격보다 낮아서는 안 된다. (윌리엄 셰익스피어, 매수자, 매수자, 매수자, 매수자, 매수자, 매수자)
공개 매수 가격이 힌트성 공고일 30 일 전 이 주식의 일일 가중 평균 가격의 산술 평균보다 낮으며, 매수인이 고용한 재무고문은 이 주식의 처음 6 개월 동안의 거래 상황을 분석하여 주가 조작 행위가 있는지, 매수인이 공개되지 않은 일관된 행동자가 있는지 여부를 설명해야 한다. 지난 6 개월 동안 회사 주식을 인수하는 데 다른 지불 약정이 있는지, 공개 매수 가격이 합리적인지 여부. 인수는 현금, 증권 또는 현금과 증권이 결합된 합법적인 방식으로 상장회사의 인수 가격을 지불할 수 있다.
인수인이 초빙한 재무 고문은 인수인이 공개 매수를 할 능력이 있음을 표시해야 한다. 현금으로 인수가격을 지불하는 경우, 공개 매수 힌트성 공고를 발행할 때 증권등록결제기관이 지정한 은행에 인수총액의 20% 이하의 이행보증금을 예금해야 한다. 인수자가 증권으로 인수가격을 지불하는 경우, 이 증권 발행인이 최근 3 년간 감사한 재무회계보고서와 증권평가보고서를 제공하고 인수회사가 채용한 독립재무고문의 실사에 협조해야 한다. 매수인이 증권거래소에 상장된 증권으로 인수가격을 지불하는 경우, 공개 매수 힌트성 공고를 발표하는 동시에 지불에 사용된 모든 증권을 증권등록결제기관에 맡겨야 한다. 단, 상장회사가 신주를 발행하는 경우는 제외된다. 구매자는 1 개월 이상 상장된 채권으로 구매가격을 지불합니다. 인수인은 증권거래소에 상장되지 않은 증권으로 인수가격을 지불하고 인수회사 주주가 선택할 수 있도록 현금을 제공하고 인수회사 주주에게 관련 증권의 보관 및 전달 방식 및 절차를 상세히 공개해야 한다.
4. 제안 인수 약정의 인수 기한은 30 일 미만이어야 하며 60 일을 초과해서는 안 된다. 경쟁 견적 외에. 공개 매수 약속 기간 내에 인수인은 그 인수 제안을 철회해서는 안 된다. 공개 매수 방식을 채택한 인수자는 공고 후 인수 기한이 만료될 때까지 인수회사의 주식을 매각할 수 없으며, 제안 규정 이외의 방식과 제안 초과 조건으로 인수회사의 주식을 인수할 수도 없다.
공개 매수 기한이 만료되기 전날, 매수인은 경쟁 매수 제안이 있는 경우를 제외하고는 인수 제안을 변경할 수 없습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 공개 매수명언)
경쟁 제안이 발생할 때, 첫 번째 제안의 인수자가 첫 제안 만료 후 짧은 시간 내에 약정을 변경하는 경우, 인수 기간을 연장해야 하며, 연장된 제안 기간은 짧은 기간보다 작을 수 없으며, 마지막 경쟁 제안의 만기일을 초과해서는 안 되며, 규정 비율에 따라 성과 보증금을 추가해서는 안 됩니다. 증권으로 구매가격을 지불하는 경우, 상응하는 수의 증권을 추가하여 증권등록결제기관이 보관해야 한다. 경쟁 제안을 한 인수자는 늦어도 초기 공개 매수 기한이 만료되기 전까지 공개 매수 힌트성 공고를 내고' 인수 관리방법' 관련 규정에 따라 보고 및 공고 의무를 이행할 수 없다. 공개 매수 보고서에 밝혀진 기본 사실이 크게 달라진 경우 인수인은 중대한 변화가 발생한 날로부터 2 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회에 서면 보고를 하고 증권거래소를 베껴 인수회사에 통보하고 공고해야 한다.
매수인이 공개 매수를 변경해야 하는 경우, 중국증권감독회에 서면보고를 미리 제출하고, 파출기관, 증권거래소, 증권등록결제기관을 베끼고, 인수회사에 통지해야 한다. 중국증권감독회의 비준을 거쳐 공고하다.
5. 사전 청약 동의에 동의한 주주 (이하 예청주주) 는 증권회사에 사전 청약 관련 수속을 의뢰해야 한다. 인수인은 증권사에 증권등록결제기관에 임시 위탁하여 사전 발행 주식을 신청해야 한다. 증권등록결제기관이 잠시 보관하는 사전 발행 주식은 공개 매수 기간 동안 양도할 수 없다. 여기서 말하는 사전 약속은 인수회사 주주가 청약을 수락한다는 초보적인 의미로, 청약 인수 기한 내에 철회할 수 없을 때까지 약속을 구성하지 않는다는 뜻이다. 공개 매수 기한이 만료되기 3 일 전, 사전 청약 주주는 증권회사에 사전 청약 철회 수속을 의뢰할 수 있고, 증권등록결제기관은 사전 청약 주주의 철회 신청에 따라 사전 청약 주식에 대한 임시 위탁을 해지할 수 있다. 공개 매수 기한이 만료되기 3 거래일 전에, 사전 청약 주주는 제안 수락을 철회해서는 안 된다. 공개 매수 기간 동안 인수인은 매일 증권거래소 홈페이지에 미리 청약된 주식 수를 발표해야 한다. 경쟁 약정이 있을 경우 초기 약정을 수락하는 사전 청약 주주가 예속된 주식의 전부 또는 일부를 철회하고 철회한 주식을 경쟁 청약자에게 판매하는 경우 증권사에 초기 청약 철회 절차 및 사전 경쟁 청약 관련 절차를 의뢰해야 합니다.
6. 인수 기간이 만료되면 부분 인수 약정을 발행한 인수자는 인수 제안규정 조건에 따라 인수회사 주주가 미리 양도한 주식을 인수해야 한다. 인수자가 예납한 주식의 수가 예정된 매수 수를 초과할 경우 인수자는 같은 비율로 예납된 주식을 인수해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식) 인수된 회사의 상장 지위를 종료하기 위해 인수자는 공개 매수에 규정된 조건에 따라 인수된 회사 주주가 미리 양도한 모든 주식을 인수해야 합니다. 중국증권감독회 면제를 받지 않고 전면 약정을 한 인수자는 인수회사 주주가 받아들인 모든 주식을 인수해야 한다. 인수 기간이 만료된 후 3 거래일 이내에 위탁증권회사는 증권등록결제기관에 주식양도등록결산을 신청해 예정된 인수비율을 초과하는 주식의 임시보관을 해제해야 한다. 인수인은 이번 공개 매수의 결과를 발표해야 한다.
인수 기간이 만료되고 인수된 회사의 지분 분포가 상장 조건에 맞지 않는 경우 상장회사 주식은 증권거래소가 법에 따라 상장을 종료한다. 인수가 완료될 때까지 인수회사 주식을 보유한 잔여 주주는 인수 보고서에 규정된 합리적인 기한 내에 인수제안과 같은 조건으로 매수인에게 주식을 매각하고 인수자가 인수할 권리가 있다.
인수 기간이 만료된 후 15 일 이내에 인수인은 중국증권감독회에 인수와 관련된 서면 보고서를 제출하고 증권거래소에 인수회사에 통보해야 한다.
공개 매수 방식을 제외하고 투자자는 증권거래소 밖에서 상장회사 주식을 공개적으로 인수해서는 안 된다. 상장회사를 인수하기로 합의한 인수는 법률, 행정법규의 규정에 따라 인수된 회사의 주주와 협의하여 주식을 양도할 수 있다. 인수 계약이 성사되면 인수인은 3 일 이내에 국무원 증권감독기관과 증권거래소에 인수협정을 서면으로 보고하고 공고해야 한다. 인수 협정은 공고 전까지 이행할 수 없다.
계약매수 쌍방은 일시적으로 증권등록결제기관에 계약양도한 주식을 보관하고 자금을 지정은행에 예치할 수 있다.
계약매수, 매수인은 계약이나 기타 안배를 통해 다른 사람과 매수하거나 상장회사가 발행한 주식의 30% 를 취득하고 인수를 계속하는 경우 해당 상장회사의 전체 주주에게 인수 제안을 발행해야 한다. 상장회사의 전체 또는 일부 주식을 인수하다. (존 F. 케네디, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식) 그러나 제안은 국무원 증권감독관리기관이 면제할 수 있다.
상술한 규정에 따라 상장회사 주식을 매수하는 인수자는' 증권법' 제 89 조부터 제 93 조까지 공개 매수에 관한 규정을 준수해야 한다. 매수인이 모 상장회사의 주식을 인수하는 것이 반드시 약정 의무를 이행하는 것은 아니다. 중국증권감독회는 실제 상황에 따라 면제권을 행사하여 인수인의 청약 의무를 면제할 수 있다. 특수한 상황이 발생하면 투자자와 그 일치행동인은 중국증권감독회에 면제를 신청할 수 있다. 면제가 없는 경우, 투자자와 그 일관된 행동인은 중국증권감독회의 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 그 주주가 보유한 인수회사 주식을 30% 이하로 줄여야 한다. 제안 이외의 방식을 통해 주식을 계속 증보할 계획이라면, 전면적인 청약을 발행해야 한다. 인수 관리법' 관련 규정에 따르면 신청할 수 있는 면세 품목은 다음과 같습니다.
(1) 공개 매수 증주 주식을 면제하다.
(2) 법률, 행정법규 및 중국증권감독회가 규정한 주체자격, 주식유형 제한 또는 특수한 상황을 가진 사항.
상술한 일이 발생할 때 당사자는 중국증권감독회에 간이 절차 면제 제안을 신청할 수 있다. 중국증권감독회는 요구에 맞는 신청서류를 접수한 날로부터 5 일 (영업일 기준) 이내에 이의를 제기하지 않았으며, 관련 투자자는 증권거래소와 증권등록결제기관에 주식양도와 양도등기수속을 신청할 수 있다. 중국증권감독회는 요약 절차를 채택하는 신청에 동의하지 않으며, 관련 투자자는 전술한 규정에 따라 신청해야 한다. 관련 규정에 따르면 매수인은 상장회사를 인수할 때 중국 내에 등록된 재무고문 업무자격을 갖춘 전문기관을 재무고문으로 초빙해야 한다. 인수인이 규정에 따라 재무 고문을 초빙하지 않은 사람은 상장회사를 인수할 수 없다. 재무 컨설턴트는 근면하고, 산업 규범과 직업 윤리를 준수하며, 독립성을 유지하고, 문서 제작 및 발행의 신뢰성, 정확성 및 무결성을 보장해야 합니다. 재무고문은 인수자가 상장회사를 이용해 인수회사와 주주의 합법적 권익을 훼손하는 경우 인수인에게 재무고문 서비스를 제공하는 것을 거부해야 한다고 판단했다. 재무 컨설턴트는 직무 수행을 위해 다른 전문 기관을 고용하여 인수인의 검증을 도울 수 있지만, 인수인이 제공하고 공개한 정보에 대해 독자적으로 판단해야 합니다.
(a) 재무 컨설턴트의 책임
(2) 재무 고문 보고서
(3) 독립 재무 고문 보고서
(4) 재무 고문의 규제 책임 인수 기간이 만료되고, 인수된 회사의 지분 분포가 상장 요구 사항을 충족하지 못하며, 상장회사 주식은 증권거래소에 의해 법에 따라 상장을 해지한다. 인수회사 주식을 보유하고 있는 잔여 주주들은 공개 매수와 같은 조건으로 매수인에게 주식을 매각할 권리가 있으며 인수자가 인수한다. 인수완료 후 인수회사는 더 이상 주식유한회사의 조건에 맞지 않으므로 법에 따라 기업 형식을 변경해야 한다.
상장회사 인수에서 인수자가 보유한 인수상장회사 주식은 인수 완료 후 12 개월 이내에 양도할 수 없습니다.
인수가 완료된 후 인수인과 인수회사와 합병하여 회사를 해산한 경우, 해체된 회사의 원래 주식은 인수자가 법에 따라 교체한다.
인수가 완료되면 인수는 15 일 국무원 증권감독기관과 증권거래소에 인수 상황을 보고하고 공고해야 한다.