합병 및 인수에서 실사를 수행하는 방법

기업 인수 중 실사는 거래가 시작되기 전에 인수측이 목표회사의 전반적인 재무와 경영 상황에 대해 실시한 일련의 조사를 말한다. 실사의 결과는 거래 구조 설계, 거래 가격 결정, 거래 위험 방지에 큰 의미가 있다. 1. 실사한 콘텐츠 인수측이 실사하는 것은 인수서비스를 위한 것으로, 기본 목적은 거래의 위험을 방지하는 것이다. 일반적으로 실사에는 (1) 대상 회사의 주체적 지위와 주주 지위가 포함됩니다. 이번 조사는 대상 회사가 합법적인 존재와 그 기본 상황을 파악하는 데 중점을 두고 있으며, 1) 회사 주체 상황 (구체적으로 회사 경영 범위, 등록기관, 설립시간, 회사 영업허가증, 세무등록 등) 을 포함한다. 2) 회사의 조직 구조 및 절차 규칙: 회사 정관 및 개정안, 이사회 회의 및 주주 총회 결의를 포함합니다. 3) 회사 주주 및 소유권: 우리 나라 회사법은 회사 원주주가 우선권 양도권을 가지고 있다고 규정하고 있습니다. 프로젝트를 처리하는 과정에서 우리는 대상 회사 주주들이 악의적으로 우선권을 행사하여 회사 인수 실패를 초래한 사례를 만났다. 따라서 인수측은 회사 주주의 구성, 주주 지분에 담보나 기타 형태의 보증이 있는지 여부를 이해하는 것이 중요하다. 4) 회사의 대외 투자 및 지사 설립: 회사가 설립한 자회사 또는 다른 회사에 출자하거나 지사 또는 대표처를 설립하는 상황을 이해하면 회사의 시장 채널을 평가하고 위험을 관리하는 데 도움이 됩니다. (b) 대상 회사의 부동산, 장비, 재산 (1) 회사의 부동산은 일반적으로 회사에 큰 가치가 있다. 부동산은 주로 토지사용권과 건물을 포함한다. 주로 이 부동산의 소유권이 소유, 임대, 담보 또는 압류인지 이해하는 것이다. 2) 중요한 기계설비: 실업에 종사하는 목표회사에 있어서 기계설비의 선진도는 기본적으로 회사의 기술수준을 반영할 수 있어 목표회사의 가치를 어느 정도 결정한다. 우리는 또한 판매 계약과 쇼핑 인보이스를 보는 것과 같은 기계 설비의 소유권에 주의를 기울여야 한다. 3) 회사가 소유한 다른 회사의 지분: 이는 대상 회사의 가치를 판단하는 데 도움이 될 뿐만 아니라 대상 회사의 미래 사업 확대에도 도움이 됩니다. (3) 지적재산권은 현재 지식경제 시대에 지적재산권이 회사에 특히 중요하기 때문에 인수합병중 지적재산권에 대한 조사는 충분한 중시를 불러일으켜야 한다. 1) 특허 및 특허 출원 중: 특허, 특히 발명 특허는 대상 회사의 기술 함량과 혁신 정도를 반영하며, 특허는 주로 특허 증명서에 달려 있다. 2) 상표: 상표는 대상 회사의 로고와 시장 영향력을 집중적으로 표현한 것으로, 상표 등록증에서 상표를 볼 수 있습니다. 3) 저작권: 저작권은 애니메이션 산업이나 게임 산업에도 매우 중요합니다. 4) 영업 비밀: 영업 비밀은 실사에서 예측할 수 없는 영역이지만, 확실히 기업 경쟁력을 유지하는 방법 중 하나이다. 5) 지적 재산권 허가: 대상 회사의 지적 재산권 권리자에 대한 조사 포함 지적 재산권이 다른 사람의 사용 허가 여부, 허가 방법 및 기한을 조사합니다. 지적재산권의 권리에 흠집이 있는지 여부, 예를 들면 서약 여부, 법원에 의해 압수당하는 등의 권리 제한이 있는지 여부. 6) 대상 회사의 지적 재산권 보호: 직원 또는 파트너와 기밀 유지 계약이 있는지 여부, 직원과의 지적 재산권 소유 여부 등 (d) 중요 계약 대상 회사가 체결한 일부 중요 계약은 회사의 미래 발전에 상당한 영향을 미치며 대상 회사의 비즈니스 채널 및 시장 자원의 집중적인 표현이기도 합니다. 이러한 계약에는 상품 판매, 대리, 투자, 관리 서비스, 하도급, R&D 계약 등이 포함됩니다. 대상 회사의 비즈니스 방향의 중요성에 따라 일반적으로 1) 지적 재산권 양도 또는 특허, 상표 등과 같은 라이센스 계약이 포함됩니다. 2) 공급자 및 제조업자와의 계약 (예: 연속 공급 계약 등). 대상 회사의 원자재가 주로 한 공급자로부터 나온다면, 대상 회사와 이 원자재 공급자 간의 공급 계약은 매우 중요하며, 이 원자재 공급자는 이 기업의 생사를 결정할 수 있다. 대상 회사의 제품이 배포 대리점 방식을 채택할 경우 대상 회사와 유통업자 간의 배포 계약에 따라 대상 회사의 판매 채널이 결정됩니다. 3) 회사 권리에 중대한 제한이 있는 계약: 일부 계약이 목표회사 지분 양도나 인수도 그에 따라 계약을 해지하기로 합의한 경우. 예를 들어, 예를 들어, 일부 대출 계약은 회사 지분이 바뀌면 대출 가속화 만료 등을 약속했다. 4) 합작 투자 계약 또는 주요 협력 계약. 5) 계열사와의 계약: 계열사와의 계약은 대상 회사를 사람에게 제압할 수 있으며, 대상 회사의 통제권을 얻더라도 대상 회사의 진정한 통제권을 얻을 수 없어 사실상 소화된다. (5) 회사의 채무와 담보대상회사의 채권채무가 인수 가격을 어느 정도 결정하고, 담보로 우발채무가 갑자기 폭발해 기업의 멸망을 초래할 수 있다. 1) 회사와 은행이 체결한 각종 대출 계약. 2) 회사가 다른 회사나 자연인과 체결한 각종 대출협정. 회사 자금이 부족해 은행에서 대출을 받을 수 없는 상황에서 회사는 민간 대출을 통해 자금을 모을 가능성이 있다. 3) 고객 또는 공급자에 대한 회사의 채무: 회사 경영에서 각종 거래가 발생하는데, 이 거래에 미지급금이 있는지 여부. 4) 회사가 체결한 각종 보증협정으로, 회사 자신의 채무에 대한 보증계약과 타인에게 제공되는 보증을 포함한다. 회사가 다른 사람에게 제공하는 보증에 특별한주의를 기울이십시오. 다른 사람에게 보증을 제공하는 도장은 회사에 수천만, 심지어 수억 달러의 손실을 초래할 수 있다. (6) 노동상황이' 노동계약법' 시행에 따라 인수합병중의 노동문제가 점점 더 중요해지면서 한 기업의 미래 발전을 직접 결정할 수 있다. 노동인사조사는 주로 1) 직원 수 및 배치, 특히 노동계약이 체결되었거나 서명되지 않은 모든 직원의 이름, 급여, 직위, 입사일, 연가 등을 포함한다. 2) 노동계약과 그 서명: 전체 직원과 체결한 노동계약과 그 내용, 노동계약이 체결되지 않은 상황 및 이유 등. , 노동 계약 체결 및 갱신 연한 등을 포함한다. 새 노동법은 노동계약을 체결하지 않는 사람은 2 배의 임금 보상을 해야 하며, 1 년 이상 서명하지 않는 것은 근로자와 고정기한 없는 노동계약을 체결하는 것으로 간주한다고 규정하고 있다. 3) 직원 사회보험 및 주택적립금 납부: 사회보험에는 연금보험, 의료보험, 사업보험, 산업재해보험, 출산보험, 주택적립금이 포함됩니다. 사회 보험료를 적게 내고 적게 내는 것은 국내에서 흔히 볼 수 있는데, 특히 역사가 유구한 일부 기업들은 수천만 명에 달할 수 있으며, 결코 작은 수는 아니다. 우리는 또한 주식 인수 프로젝트를 만났는데, 대상 회사가 수천만 위안의 사회보험금을 누락하고 적게 납부한 것을 발견했고, 매수측은 위험을 이유로 인수를 포기해야 했다. 4) 대상 회사의 특수 근로자: 주로 산업재해 근로자와 직업병 환자를 가리킨다. 이는 인수측에게 더 큰 부담이며 실사에서 주목해야 한다. 5) 대상 회사가 고위 경영진, 특수 인재와 체결한 계약: 서비스 기간 계약, 경쟁 제한 계약, 기밀 유지 계약, 스톡옵션 배치, 이익 공유 계획 등 6) 노조: 회사에서 노조의 지위가 점점 강해지고 노동관계에서 발휘되는 역할이 점점 중요해지고 있다. 대상 회사의 노조 조직과 운영 방식을 알아야 한다. 7) 직원 수첩 등 회사 규제제도: 새 노동법 시행 이후 직원 수첩 등 규제가 점점 중요해지고 있다. 고용인의 직원 관리는 규제에 의존하고, 일방적 해고의 성립에도 규제의 지원이 필요하다. 8) 단체 계약의 서명 및 이행. 9) 회사의 노무 아웃소싱과 노무 파견: 노무 아웃소싱이나 노무 파견도 흔히 볼 수 있는 고용 방식이며, 노동 인력 상황을 이해할 때 노무 아웃소싱과 노무 파견의 고용 상황을 알아야 한다. (7) 환경 문제는 지속 가능한 발전 문제로 국가가 점점 더 중시하고 있는데, 이는 생산형 기업에 특히 중요하다. 오수 배출이 표준에 미치지 못하면 기업의 도산으로 이어질 수 있다. 특히 주로 1) 의 회사 하수 배출 검사 기록을 포함합니다. 배출 기준이 국가 및 지역 표준을 충족하는지 여부를 주로 알고 있습니다. 2) 대상 회사의 환경 보호 장치: 오수 배출 시스템, 대기오염 감지 시스템 등. 3) 환경부문의 처벌 및 건의: 목표회사가 경영과정에서 행정처벌을 받았는지, 정비를 했는지, 환경부서가 목표회사의 환경보호에 대해 건의하거나 계획이 있는지 여부. 4) 대상 회사의 유해 폐기물 및 일반 폐기물의 배출 및 처분 기록, 자체 폐기 폐기물 및 처분 방법에 대한 설명, 소각로 및 폐수 처리 시설과 같은 폐기물 설치 증명서를 자체적으로 폐기합니다. 5) 환경오염 관련 소송: 환경오염 소송은 일반 경제소송과는 달리 기업의 운명과 관련될 수 있다. 우리는 공장 부근의 군중이 환경 소음 오염을 기소하여 기업의 생산을 중단하고 정돈하는 사례를 처리한 적이 있다. (8) 세무문제는 목표회사의 세무상황 (예: 법에 따라 세금을 내는지 여부, 탈세가 있는지 여부, 어떤 세금 혜택을 받는지 등) 을 이해한다. 이것들은 모두 매수측이 주의해야 할 문제들이다. 1) 부가가치세, 판매세, 소득세, 인화세 등 현재 회사에 적용되는 모든 세금과 세율에 대한 설명. 세금은 인수측이 반드시 고려해야 하는 요소이며, 특히 인수와 목표회사가 서로 다른 업종에 있을 때 더욱 주목할 만하다. 2) 회사 세금 증명서 및 회사가 세금을 빚지고 있는지 여부, 대상 회사가 법에 따라 세금을 전액 납부하는지 여부, 세금 증빙이 있는지 여부, 세금 체납 또는 탈세 상황이 있는지 여부, 3) 대상 회사가 받는 세금 혜택의 상세내역 및 관련 승인 문서 또는 대상 회사가 받는 감세 증명서 (예: 하이테크 혁신 기업이 누리는 특정 세금 혜택, 대상 회사가 받는 수출 세금 환급 등). 4) 대상 회사가 세무서의 행정처벌 등을 받는지 여부. (9) 대상 회사의 정보 시스템은 현재 정보 사회이며, 대상 회사의 정보 관리 시스템도 기업 관리에서 더욱 중요한 역할을 하고 있다. 그래서 실사에서 대상 회사의 정보 관리 시스템을 알아야 한다. 1) 대상 회사 내부 정보 인프라의 구조 및 설명. 2) 하드웨어 장비 목록 및 설명 (예: 구입 날짜, 모델, 기능 등). 3) 소프트웨어 인벤토리 및 설명 (예: 소프트웨어 구입 날짜, 모델, 기능, 애프터 서비스 시스템 등). 4) 관련 정보 기술 계약 및 텍스트 (예: 라이센스 계약, 애프터 서비스 계약, 사용 설명서 등). (10) 대상 회사와 관련된 소송, 중재는 대상 회사의 경영에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 대상 회사가 부담할 수 있는 책임과 직접적인 관련이 있으며 소송이나 중재는 대상 회사에 경제적 손실을 초래하거나 명예를 관련시킬 수 있습니다. 소송 중재 조사에는 주로 1) 효과적인 중재 또는 소송 사건 목록, 사건 유형 및 대상 회사에 미치는 영향 분석, 물론 이미 실행되었는지 여부 검토 등이 포함됩니다. 2) 진행 중인 소송이나 중재의 결과가 불확실하기 때문에 가능한 결과와 추세를 판단하는 것이 더 중요하다. 예를 들어 하이테크 기업의 핵심 기술에 대한 지적재산권 다툼은 기업의 가치를 결정한다. 3) 법률, 규정 또는 계약 위반 또는 기타 침해로 인해 발생할 수 있는 중재 또는 소송 시간에 대해 알려진 모든 세부 정보. 둘째, 실사하는 방식으로 인수합병 중인 대상 회사에 대한 실사는 반드시 고려해야 할 문제이다. 실사는 일반적으로 인수측이 목표회사와 일정한 의향을 가지고 있는 상황에서 진행되며 목표회사의 협조가 필요하다. 인수는 항상 대상 회사의 정보를 가능한 한 많이 알고 싶어하지만, 대상 회사는 영업 비밀 보호와 같은 목적을 위해 항상 가능한 한 적은 정보 또는 관련 없는 정보를 매수자에게 제공합니다. 그래서 실사는 인수자와 인수자의 게임 과정이기도 하다. 실사는 일반적으로 (1) 대상 회사에 실사명세서를 발급하고, 대상 회사는 실사명세서에 따라 자료를 제공하거나 서면 답장이나 약속을 하는 방법이 있다. 여기에는 실사자 명단을 나열하는 방법, 일반적으로 인수항목의 크기, 인수자의 관심사, 목표회사의 구체적 특징에 따라 열거하는 방법이 포함된다. 프로젝트 과정에서 우리가 접한 실사목록은 몇 페이지에서 수십 페이지, 심지어 수백 페이지까지 다양하다. 실사목록의 경우 대상 회사는 일부 자료를 제공하거나 자료 제공을 거부할 수 있습니다. 대상 회사에서 제공하는 자료에 대해서는 진정성과 법적 위험을 판단하고 추가 설명을 요구해야 합니다. 제공을 거부하는 자료에 대해서는 원인을 분석하고 배후에서 숨길 수 있는 위험을 이해해야 한다. (b) 대상 회사의 관련 정부 부처 또는 관련 기업을 조사합니다. 대상 회사의 주주 또는 정관을 이해하려면 대상 회사가 등록한 상공국에 가서 정보를 조회할 수 있다. 공상서류는 일반적으로 회사의 주주, 출자 상황, 정관 및 변경, 연간 검사 자료를 등록하는데, 너는 공상등록부를 통해 한 회사의 기본 상황을 알 수 있다. 회사가 직면한 환경문제에 대해서는 환경보호법 위반으로 행정처벌을 받았는지, 전기건설이 환경부문의 평가를 통과했는지 환경부서에 문의할 수 있다. 납세 상황은 탈세, 탈세, 행정처벌 여부 등을 세무서에 문의할 수도 있다. 취업과 사회보험 상황은 노동보장부에 취업등록과 사회보험 납부 상황을 문의할 수 있다. 토지사용권, 주택재산권 등을 처리하다. , 부동산 부문을 조회하여 소유권, 담보, 압류 상황을 알 수 있다. 목표회사 지분의 소유권 및 담보상황은 증권등록결제부서나 공상행정관리부에 문의할 수 있다. 다른 고객으로부터 대상 회사의 신용 운영 상태를 알 수도 있습니다. (c) 공개 채널을 통해 대상 회사의 정보를 이해합니다. 한 회사가 상업적으로 살아남으려면, 그 발전은 항상 많은 흔적을 남기고, 대상 회사의 웹사이트, 소셜 미디어의 대상 회사에 대한 보도와 같은 정보를 사회에 공개한다. 대상 회사의 광고 등. (4) 대상 회사에 대한 현장 답사를 실시하고 직원들을 인터뷰한다. 실사의 과정도 대상 회사를 이해하는 과정이며 인수합병 위험 해소, 인수거래 모델 설계 결정, 지분 양도, 자산인수 등 중요한 역할을 하는 데 큰 역할을 해야 합니다. 인수합병중의 실사는 실천에서 상당히 복잡하여 많은 법적 문제를 포함한다. 이 글은 우리의 사건 처리 경험에 근거하여 실사의 기본 내용과 방법을 소개한다. 저자: 주휘 변호사 (상하이와 장시 로펌 파트너) 진혜영 변호사 (상하이와 장시 로펌 집행 파트너)