국유 기업의 지분 인센티브 문제
국자위와 재정부의' 발행에 관한 통지' (국자발행 [2006]8 호) 와' 발행후 통지' (국자발행 [2006] 175 호), 국내외 지주상장회사 (이하 상장회사) 상장 기업의 외부 시장 환경과 내부 운영 메커니즘이 아직 완벽하지 않아 기업 지배 구조가 개선되어야 하며, 지분 인센티브 제도는 여전히 시범 단계에 있다. 지분 인센티브의 시행을 더욱 규범화하기 위해 관련 문제에 대해 다음과 같이 통지한다.
첫째, 지분 인센티브 조건을 엄격히 이행하여 기업 지배 구조 개선을 가속화하는 것이다.
상장회사 국유지주주주는 출자자 의무를 충실히 이행하고 국자발행 [2006]8 호, 국자발행 [2006] 175 호 문건에 따라 규범적인 기업지배구조를 세워야 한다. 사외이사 (독립이사 포함) 가 이사회 구성원의 절반 이상, 보상위원회가 모두 사외이사로 구성된 요구를 충족한 후 상장회사는 이사회 구조를 더욱 최적화하고 주주총회 선거와 이사 제도를 보완해야 한다. 전문화, 전문화, 시장화 원칙에 따라 이사회 멤버 인선을 결정하고 국유지주주주 이사, 고위 경영진 및 기타 인원을 점차 줄여야 한다. 국유자산출자자 대표가 지명하고, 회사 지주주주 이외의 사람이 맡고 있는 사외이사 또는 독립이사를 늘리고, 이사에게 재직능력을 높이고 직업도덕을 지키도록 독촉하고, 이사회가 진정으로 각종 주주이익의 대표이자 중대한 결정의 주체가 되도록 한다. 고위 경영진의 선발, 평가 및 인센티브 기능은 반드시 제자리에 있어야 한다.
둘째, 지분 인센티브 성과 평가 체계를 보완하고, 과학적으로 성과 지표와 수준을 설정하다.
(1) 상장회사가 지분 인센티브를 실시하려면 완벽한 성과 평가 체계와 심사 방법을 세워야 한다. 성과 평가 지표에는 순자산 수익률 (ROE), 경제 부가가치 (EVA), 주당 이익 등과 같은 주주 수익률과 기업 가치 창출을 반영하는 종합 지표가 포함되어야 합니다. 순이익 증가율, 주영 업무소득 증가율, 회사의 총 시가 증가율 등 회사의 수익성과 시가 등 성장성 지표를 반영합니다. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 기업 수익의 질을 반영하는 지표 (예: 주요 업무 이윤이 총 이윤의 비중, 현금 운영지표 등). 원칙적으로 위의 세 가지 성과 평가 지표 중 적어도 하나를 선택해야 한다. 관련 성과 평가 지표의 계산은 현행 회계 기준 및 기타 관련 요구 사항을 충족해야 합니다.
(2) 상장회사가 지분 인센티브를 실시할 때 수여와 행권 (스톡옵션과 주식의 부가가치권의 행권이나 제한적 주식의 잠금 해제, 하동) 과정에서 성과 목표를 설정해야 한다. 성과 목표 설정은 사전 예방 및 도전적이어야 하며, 성과 평가 지표의 완성을 지분 인센티브를 구현하기 위한 조건으로 삼아야 합니다.
1. 상장회사가 인센티브 대상 지분을 수여할 때의 실적 목표 수준은 최근 3 년간 회사의 평균 실적 수준과 동업종 평균 실적 수준 (또는 동업종의 국내외 벤치마킹 기업, 업종은 증권감독부의 업종 분류 기준에 따라 결정됨) 보다 낮아서는 안 된다.
2. 상장회사가 대상행권을 장려할 때의 실적 목표 수준은 수여시 실적 수준을 기초로 상장회사가 처한 업계 특성과 자체 전략 발전 지향을 결합해 높여야 하며, 회사의 동종 업계 평균 실적 (또는 기준 기업 75 번째 백분위) 보다 낮아서는 안 된다. 동종 업계 평균 실적 (또는 벤치마킹기업 75 번째 백분위) 보다 낮은 비행권.
(3) 상장회사 지분 인센티브 대상의 성과 평가 제도를 보완하고, 지분 수여와 행권을 인센티브 대상의 성과 평가 결과와 효과적으로 연계해 성과 평가 결과에 따라 다른 지분 행권 비율을 결정한다.
(4) 과학기술류 상장회사에 지분 인센티브를 실시하는 성과지표는 기업이 처한 업종의 특성과 성장법 및 목표수준 등 실제 상황에 따라 결정될 수 있다.
(5) 국유경제가 지주지위를 차지하는 업종, 국민경제의 명맥과 국가안보와 관련된 업종, 법에 따라 독점을 실시하는 업종, 관련 기업의 성과지표는 경영난이도를 설정하여 가격 조정, 거시규제 등 정책요인이 실적에 미치는 영향을 배제해야 한다.
셋째, 지분 인센티브 소득 수준을 합리적으로 통제하고, 지분 인센티브 소득을 성과 지표 성장과 연계해 변동한다.
상장회사 주가가 경영 실적과 관련해 인센티브 대상 지분 인센티브 소득 증가가 회사 경영 실적 성장과 일치하는 원칙에 따라 지분 인센티브 소득 실현이 성과 평가 지표 완성과 연계되는 방법을 실시한다. 즉, 지분 인센티브를 실시하는 성과 평가 목표 요구 사항을 충족하기 위해 예비 방안에서 승인한 지분 인센티브 예상 수익을 바탕으로 지분 행권기한표에 따라 종합상장회사 실적과 주가 성장 상황을 종합해 지분 인센티브 수익의 증가를 합리적으로 조절하는 것이다. 구체적인 방법은 다음과 같습니다.
(1) 지분 인센티브 수익은 계획 시작 시 승인된 수익 수준 내에서 심사 기준을 충족하는 것으로 계획대로 행권할 수 있다.
(2) 행권 기간 주가가 너무 높아서 스톡옵션 (또는 주식 부가가치권) 실제 행권수익이 본 계획이 승인한 예상 수익수준을 초과하는 상장회사의 경우 성과평가지표 완성과 주가 증가 상황에 따라 지분 인센티브의 실제 수익수준을 합리적으로 통제해야 한다. 즉, 행권 유효 기간 동안 인센티브 대상의 지분 인센티브 수익은 해당 기간 동안 스톡옵션 (또는 주식 부가권) 을 수여할 때 총 보상 수준 (지분 인센티브 소득 포함, 하동) 의 비율이 가장 높았으며, 국내 상장회사와 해외 HA 회사는 원칙적으로 40% 를 초과하지 않고 해외 홍채회사는 원칙적으로 50% 를 넘지 않았다. 지분 인센티브의 실제 수익이 위의 비율을 초과하는 경우, 비행권의 스톡옵션 (또는 주식 부가가치권) 은 행권이나 행권수익을 회사에 넘겨주지 않는다.
(3) 상술한 규정은' 상장회사 지분 인센티브 관리 방법' 또는 지분 수여 협의에서 명확히 해야 한다. 자본시장이 점차 완벽해지면서 상장회사의 시장화 정도와 경쟁력이 높아지면서 지분 인센티브 소득 수준의 제한이 점차 취소된다.
넷째, 지분 인센티브 프로그램 관리를 더욱 강화하고, 과학규범은 지분 인센티브를 실시한다.
(1) 제한적인 주식 수여 방식을 보완하고 성과 평가 결과에 따라 제한적인 주식 수여 수준을 결정합니다.
1. 상장회사는 엄격한 성과 평가를 제한적인 주식 인센티브 프로그램을 실시하기 위한 전제 조건으로 삼아야 한다. 상장회사가 제한적인 주식을 수여할 때, 그 실적 목표는 회사의 지난 3 년 동안의 평균 실적 수준보다 낮지 않아야 합니다. 전년도 회사의 실제 실적 수준 같은 업종에서의 회사의 평균 실적 (또는 기준 기업의 50 번째 백분위수 값).
2. 제한적 주식 인센티브 대상에 대한 제약을 강화한다. 제한적인 주식 인센티브의 중점은 회사의 미래 발전에 직접적인 영향을 미치는 고위 경영진에 국한되어야 한다. 제한 주식의 출처와 가격은 증권감독부의 관련 규정에 따라 주식 인센티브 대상의 개인 출자 수준이 증권감독 규정에 따라 결정된 제한 주가의 50% 보다 낮아서는 안 된다.
3. 제한적 주식 소득 (개인 공헌이 없는 소득) 증가율은 실적 지표 (성과 목표 기준) 증가율보다 높을 수 없습니다.
(2) 지분 인센티브 대상 범위를 엄격하게 규범화하고 지분 인센티브 대상 사퇴, 퇴직 등의 행위 처리 방식을 규범화한다.
상장회사의 지분 인센티브의 중점은 회사의 경영 실적과 미래 발전에 직접적인 영향을 미치는 고위 경영진과 핵심 기술 백골에 초점을 맞춰야 하며, 범위는 마음대로 확대해서는 안 된다. 상장 회사에서 근무하지 않고 상장 회사에 속하지 않는 사람 (지주 주주 회사 직원 포함) 은 상장 회사의 지분 인센티브 프로그램에 참여할 수 없습니다. 국내외 상장회사의 감사는 지분 인센티브의 대상이 될 수 없다.
지분 인센티브 대상이 정상적으로 이동, 퇴직, 사망 또는 민사행위 능력을 상실할 때 수여된 지분은 그해 이미 행사기한과 성과심사조건에 도달했으며, 행사가능 부분은 이직일로부터 반년 이내에 행사할 수 있지만, 아직 행사기한과 성과심사조건에 도달하지 못했다. 지분 인센티브 대상이 사퇴하거나 해고될 때, 비행권의 지분은 더 이상 권력을 행사하지 않는다.
(3) 지분 인센티브 공정가치의 계산 매개변수를 규범화하고 지분 인센티브의 예상 수익을 합리적으로 확정한다.
스톡옵션 (또는 주식부가가치권) 인센티브를 실시하는 경우 상장회사는 기업회계준칙의 관련 규정과 국제관례에 따라 적절한 옵션가격 모델을 선택해 합리적으로 평가해야 한다. 관련 매개 변수의 선택 또는 계산은 과학적이고 합리적이어야합니다.
제한적인 주식 인센티브를 실시하는 경우 지분 인센티브의 예상 수익을 승인할 때 제한적인 주식 증여의 가치를 고려할 뿐만 아니라 옵션 평가법을 참조하여 증여의 미래 부가가치를 고려해야 한다.
(4) 상장회사 배주, 송주, 배당 후 지분 인센티브를 부여하는 처리를 규제한다.
상장회사의 총 지분은 신주 발행, 증주, 합병, 분립, 환매 등의 이유로 변경되거나, 다른 이유로 주식 수나 행권 가격을 조정해야 하는 경우 국유자산감독기관에 재신고해야 하며 주주총회 또는 권한이사회에 의해 결정해야 한다. 다른 이유로 스톡옵션 (또는 주식의 부가가치권) 부여 수량, 행권가격 또는 기타 조항을 조정하는 것은 이사회가 심의하고 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 한편 상장회사는 변호사를 초빙하여 상술한 조정이 국가 관련 법규,' 회사 헌장' 및 지분 인센티브 계획의 규정에 부합하는지에 대해 전문적인 의견을 발표하도록 요청했다.
(5) 해당 절차를 규범화하고 사회감독과 전문가 심사 메커니즘을 수립한다.
상장회사 국유지주주주와 국자감독기관의 소통 조정 메커니즘을 세우다. 상장회사 이사회가 지분 인센티브 계획을 심의하기 전에 상장회사 국유지주주주는 국자감독기관과 소통하고 조율해야 하며, 상장회사 주주총회가 회사의 지분 인센티브 계획을 심의하기 전에 상장회사 이사회가 심의한 지분 인센티브 계획 및 해당 관리 심사 방법 등을 국자감독기관에 보고하여 심사하고 주주총회 심의를 거쳐 실시해야 한다.
사회 감독과 전문가 심사를 위한 작업 메커니즘을 수립하다. 상장회사 이사회가 심의한 지분 인센티브 계획 초안은 증권감독부의 요구에 따라 공고할 뿐만 아니라 국자감독기관 홈페이지에 발표해 사회대중의 감독과 평의를 받아야 한다. 동시에 국자감독기관은 관련 전문가를 조직하여 상장회사의 지분 인센티브 방안을 심사할 것이다. 대중의 감독, 평의, 전문가의 의견은 국자감독기관이 지분 인센티브 계획을 심사하는 중요한 근거가 될 것이다.
중개 서비스 기관의 전문 감독 메커니즘을 수립하다. 상장회사를 위한 지분 인센티브 프로그램을 마련한 중개 자문 기관은 지분 인센티브 프로그램의 규범, 규정 준수, 상장회사의 지속 가능한 발전에 도움이 되는지 여부, 주주 이익에 미치는 영향에 대한 전문적인 의견을 발표해야 합니다.
(6) 국유지주주주 행위를 규범화하고 지분 인센티브 보고와 감독 제도를 개선하다.
국유지주주주는 법제의식과 성실의식을 강화하고, 규율과 법을 준수하고, 국가 정책을 규범화하고, 투자자의 이익을 보호해야 한다.
국유지주주주는 국자발 [2006]8 호, 국자발 [2006] 175 호 문서 및 본 통지의 요구에 따라 지분 인센티브 보고 제도를 보완해야 한다. 국유지주주주가 국유자산감독기관에 상장회사 주주총회가 승인한 지분 인센티브 계획을 제출할 때 재정부문을 동시에 복사해야 한다. 국유지주주주는 지분 인센티브 계획의 진척과 인센티브 대상의 연간 행권 상황을 국유자산감독기관에 제때 등록해야 한다. 국유지주주주에 감사회가 설치되어 있는 경우, 회사 지주기업 감사회에 제출해야 한다.
국유지주주주는 상장회사를 감독하여' 기업재무통칙' 과' 기업회계규범' 의 규정에 따라 지분 인센티브를 실시하기 위한 좋은 재무관리 및 회계기반을 제공해야 한다.
국자감독기관은 상장회사의 지분 인센티브 실시 진행 상황을 동적으로 관리 및 공개한다. 여기에는 회사 개혁 발전, 성과 지표 완료, 인센티브 대상 보상 수준, 지분 행사 및 지분 인센티브 수익, 성과 평가 등의 정보가 포함됩니다.
해외 상장과 국내 상장된 회사는 원칙적으로 국자 발행 변경 [2006] 175 호 서류를 집행한다. 회사의 고위 경영진 및 관리 기술 백본은 동일한 자본 시장 (해외 또는 국내) 에서 지분 인센티브를 실시해야 합니다.
본 통지가 발표되기 전에 지분 인센티브를 실시한 국유지주상장회사의 경우, 해당 국유지주주주는 본 통지서에 따라 상장회사가 지분 인센티브 방안을 수정하도록 독촉하고 요구해야 하며, SASAC 신고를 통해 주주총회 (또는 이사회) 심의를 거쳐 실시해야 한다. 국무원 국유자산감독관리위원회 (SASAC)
중화인민공화국 재정부
2008 년 10 월 21 일