국유 기업 지배 구조의 핵심: 이사회 운영
키워드: 국유 기업 이사회 거버넌스 메커니즘 구축
당신은 온라인입니까? 11 차 5 개년 계획? 이 기간 동안 기업지배구조는 여전히 국유기업 개혁에서 가장 중요한 내용 중 하나이다. 우리나라 기업지배구조의 설계에 따르면 국유기업의 기업지배구조는 주주회, 이사회, 감사회로 구성되어 있다. 주주대회는 기업의 권력기관이고, 이사회는 기업의 상설 기관이며, 감사회는 기업의 감독기관이며, 이사회는 기업지배구조에서 핵심 역할을 한다. 그러나 국유기업의 통치로 볼 때 제도적 요인과 이사회 메커니즘의 미비로 이사회는 제도 설계의 역할을 발휘하기 어렵다. 따라서 기업지배구조를 시스템 공사로 삼아 이사회의 메커니즘 건설을 개선하고 국유기업에서 독립이사제도를 실시해야만 이사회의 역할을 근본적으로 발휘하여 국유기업의 개혁과 발전을 촉진할 수 있다.
첫째, 외국 회사 이사회 운영 검토
(a) 미국과 영국 모델
미국과 영국은 단일 층 이사회 구조를 채택한다. 이사회는 주주총회의 상설 기구로, 그 직권은 주주총회에서 부여한다. 내부 관리에 있어서 미영 회사의 이사회는 두 가지 특징이 있다. 하나는 이사회 내부에 서로 다른 위원회를 설립하여 이사회의 의사결정을 돕는 것이다. 둘째, 회사 이사는 내부 이사와 외부 이사로 나뉜다. 내부 이사는 회사에서 중요한 직책을 맡고, 외부 이사는 회사 이사회에서 다수를 차지하지만, 일반적으로 회사에서 근무하지 않는다. 이사회와 사장층의 감독은 독립이사제도를 수립함으로써 실시된다 [1].
(b) 일본-독일 모델
기본적으로 일본과 독일의 회사는 감사회와 관리위원회로 구성된 이중위원회 제도인 이층 이사회 구조를 채택하고 있다. 관리 및 감독 완전 분리 [1], 일본 회사의 이사회 구성원은 주로 회사 내부의 최하층에서 발탁된 종신 직원으로 구성됩니다. 그러나 일본과 독일 회사의 감사회의 기능도 다르다.
(c) 가족 모델
가족 기업을 기반으로 한 거버넌스 형태. 이사회는 가족에 의해 통제되고 사장은 이사회나 회장에게 복종한다. 따라서 가족 통제가 높다.
1 급 매니저는 기업의 일상적인 경영과 발전을 책임진다.
둘째, 국유 기업 이사회 운영의 문제점
중국의 기업지배구조는 미영 모델과 일덕 모델의 장점을 참고해 전형을 세웠습니까? 권력 분립? 이사회는 거버넌스 모델의 핵심이다. 이러한 기업 지배 구조 모델은 완벽하게 설계되었지만, 운영상 이사회 제도는 여전히 불완전하고 이사회는 적절한 역할을 하기 어렵다.
(a) 시스템 부족
국유기업에게 회사법은 기업의 헌법이다. 우리나라의 새로운' 회사법' 제 4 1, 45~49, 66~69, 102,109 ~/Kloc-
1. "회사법" 에는 이사 (외부 이사 포함) 와 사외 이사가 갖추어야 할 종합적인 자질이 규정되어 있지 않습니다. 이사 (외부 이사 포함) 와 사외 이사의 자질이 고르지 않고 능력 차이가 커서 이사회의 정확한 결정에 영향을 미친다.
2. 회사법에는 이사 (외부 이사 포함) 와 독립이사의 보수, 특히 임명된 외부 이사에 대한 보상이 규정되어 있지 않다. 그들은 보수가 없고 업무 열정이 높지 않다. 이사회에 대한 그들의 인식은 이사회 회의를 중시하지 않아 기업의 의사결정에 영향을 미친다는 것을 보여 주는 바람직한 태도를 가지고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회)
3. 회사법은 이사 (외부 이사 포함), 사외 이사에서 재직 중인 기업에 대한 조사 연구, 연구 보고서 작성에 대한 강제적인 규정이 없으며, 조사 연구 시간은 의무적이다.
4. 회사법은 상장회사가 독립이사를 설립해야 한다고 규정하고 있지만 국유기업 (미상장회사) 이 독립이사를 설립해야 한다고 규정하지 않아 국유기업의 개혁과 발전을 촉진하는 데 도움이 된다.
5.' 회사법' 은 유한회사와 국유독자회사 이사의 이사회 결의에 대한 법적 책임을 규정하지 않는다.
(b) 운영자가 이사회를 실제로 통제한다.
국유 기업에서 통치 구조는 더욱 규범화, 과학화, 법제화, 구체화가 필요하다. 국유기업의 회장, 사장은 한 사람이 맡고, 회장이나 사장은 정부가 임명한다. 이사회의 역할은 분명하지 않다. 지주주주와 회사 매니저는 기업의 실제 지배인이다. 그들은 주주 총회와 이사회를 통해 자신을 위해 경제와 정치적 이익을 추구한다. 주주총회에서 출자 대표의 표결 행위는 정부 행위의 제약을 받아 전년도의 생산경영과 재무결산, 경영진이 내놓은 금년도 생산경영과 재정예산 안배에 대해 객관적으로 의견을 발표하기 어렵다. 이 상황의 원인은 두 가지가 있다. 첫째, 주주 대표가 기업의 생산경영과 재무상황에 익숙하지 않아 정확한 판단을 내릴 수 없기 때문이다. 둘째, 투자 대표나 사외 이사는 정부 행위의 제약을 받는다. 동시에, 기업은 내부 이사들을 선출할 때 항상 자신이 신뢰하는 사람을 뽑는다. 왜냐하면 누가 자신의 의견과 다른 사람을 이사회에 선출할 의향이 있기 때문이다.
(3) 이사는 철이 없다
기업의 이사는 회사 내에서 발생하는 이사와 투자자가 임명한 외부 이사 또는 독립 이사로 구성됩니다. 투자자가 임명한 사외 이사나 사외 이사의 경우 이사가 철이 없는 실제 상황이 존재한다. 철부지야? 이는 이사들이 기업의 생산, 경영, 재무상황에 익숙하지 않아 이사회에서 설득력 있는 의견을 발표할 수 없다는 것을 의미한다. 주된 이유는 다음과 같습니다: 첫째, 이사의 행동은 임명 단위, 특히 지방 정부에 의해 제한되며, 지방 정부는 여전히 국유 기업을 직접 또는 간접적으로 관리하며, 외부 이사는 정부 관리의 필요에 복종해야 합니다. 둘째, 사외 이사는 전문직이 아닌 자신의 직업을 가지고 있습니다. 셋째, 외부 이사는 기업에 필요한 조사 연구를 수행하는 데 시간과 노력을 들이지 않았고, 기업의 생산경영과 재무상황에 대해 생각할 시간도 없었고, 분석 자료도 쓰지 않았다. 넷째, 사외이사의 개인적 자질은 더욱 향상되어야 하며, 이사는 전문지식과 높은 직함 또는 기타 전문 자격을 갖추어야 한다.
(d) 사외 이사가 기업 정보를 얻기가 원활하지 않다.
이사로서 너는 회사의 일에 대해 잘 알고 있어야 한다. 그러나' 회사법' 에서는 사외이사 (독립이사 포함) 가 국유기업에서 근무하는 정보를 얻는 것에 대해 명확한 규정이 없다. 즉, 사외이사가 기업 관련 정보를 접하지 않았거나 공기업 관련 정보를 접한 것은 법적으로 결정되지 않았다는 것이다. 따라서 실제로 많은 이사 (여기서 외부 이사라고 함) 가 철이 없는 것도 놀라운 일이 아니다. 사외이사 또는 독립이사와 기업 전임이사 및 경영진이 기업 관련 정보를 얻는 데 기본적인 비대칭이 있어 정보 격차가 있기 때문이다. 특히 이사회 회의가 열릴 때 경영진에 의해 고용된 이사와 고용되지 않은 이사 (외부 이사) 가 얻은 정보가 비대칭적이어서 논쟁이 한쪽으로 기울지만 [4] 저울은 결국 경영진으로 넘어간다.
(5) 이사 및 고위 경영진의 행동이 불규칙하다.
기업 지배 구조의 핵심으로서 이사와 고위 경영진의 행동을 규제하는 것이 중요하다. 이사회는 아직 통일된 이사와 고위 경영진의 행동 규범을 형성하지 않았으며, 어떤 직업규범과 도덕규범을 준수해야 하는지 이사와 고위 경영진에게 규범적인 행동 규범이 없다.
셋째, 국유 기업 이사회의 개념을 개선한다.
기업 지배 구조 강화의 핵심은 독립적이고 효율적이며 투명하며 과학적인 이사회 내부 기관을 설립하는 것이다. 이 목표를 달성하기 위해서는 국가 법률과 규정 및 관련 지원 제도를 건전하고 보완하며 제도의 집행도를 강화해야 한다.
(a) "회사법" 을 더욱 개선한다.
기업지배구조를 강화하는 것은 회사법을 강화하고 보완하는 것이 중요하다. 서구 문화에서 법치의 합리적인 성분을 흡수하고, 우리나라의 법제 관념과 법률의식의 건설을 촉진하며, 우리나라의 법제 관념의 형성을 촉진하는 데 주의를 기울이다.
1. 국유기업에 독립이사제도를 건립하도록 규정하고 있다. 새로운' 회사법' 제 123 조는 상장회사가 독립이사를 설립해야 한다고 규정하고 있다. 영미 등 서방 선진국에서는 회사법이 주식회사 이사회에 일정 비율의 독립이사 [1] 가 있어야 한다고 명시하는 경우가 많다. 그러나 우리나라 회사법에서는 상장회사가 독립이사를 설립하는 비율을 규정하지 않았기 때문에 법적으로 이를 분명히 하는 것이 중요하다. 동시에, 독립이사제도와 같은 좋은 제도는 국유기업이나 미상장회사를 도입하여 국유기업에 일반적으로 독립이사제도를 세우는 것은 개혁을 가속화하고 국유기업의 건강한 발전을 촉진하는 데 긍정적인 역할을 할 것이다.
이사와 사외 이사의 책임과 권한을 명확히하십시오. 이사회는 감사위원회, 보상위원회, 위험통제위원회 등 전문위원회를 설립해야 한다. 고위 경영진에게 임면권한과 기업 관련 내부 통제제도 제정을 위한 심사권한을 명시적으로 부여했다.
이사와 사외 이사의 법적 책임을 명확히하십시오. 우리나라의 새로운' 회사법' 에서 이사의 위법이나 과실행위는 아직 명확하지 않으며, 이사의 수입과 위법이나 과실행위로 인한 회사 손실에 대한 구체적인 배상도 규정하지 않았다. 미국에서는 각종 법규가 이사의 책임과 의무, 이사의 책임에 대한 평가 기준, 실직 또는 독직의 민사책임에 대해 상세한 법률평가를 하였다.
사외 이사의 비율을 설정하십시오. 상장회사에 독립이사제도를 세우는 것에 대한 지도의견에서 상장회사 독립이사가 이사의 3 분의 1 이상을 차지한다고 규정하고 있다. 이 규정은 회사법을 도입하고 법적으로 명확하며 국유기업에 명확하게 적용해야 한다. 이는 국유기업의 관리를 개선하고 독립이사제도를 개선하는 데 도움이 될 것이다.
5. 사외 이사 임명에 대한 제한. 첫째, 독립이사는 여러 기업에서 독립이사로 활동할 수 없으며, 5 개 이상의 기업에 봉사해서는 안 됩니다. 둘째, 사외 이사는 계열사에서 동시에 재직할 수 없다.
(2) 이사 및 고위 경영진의 행동 규범을 수립한다.
국가는 산업협회를 통해 통일된 이사와 고위 경영진의 행동 규범을 제정하고, 이사와 고위 경영진의 행동 규범을 규정하고, 마땅히 갖추어야 할 전문적인 자질과 직업도덕을 명확히 하고, 이사와 고위 경영진이 직무를 수행하는지 여부를 판단하는 기준을 제정하고, 사회에 직무를 이행하지 않는 사람 (산업성 전국 정기 간행물) 을 발표하는 제도를 발표한다. 이는 지배 구조를 보완하고 공기업 경영자가 위탁대리 관계에 기반한 문제를 효과적으로 예방하고 해결하는 데 도움이 된다. 도덕적 위험? 。
(3) 새로운 통일된 사외이사와 독립이사보상제도와 연구경비통제제도를 건립한다.
1. 사외 이사와 사외 이사의 보수는 제도적으로 결정되어야 한다. 즉 회사법에 규정되어야 한다. 사외 이사와 사외 이사의 권리, 의무, 책임 및 이익을 밀접하게 연결시키다. 동시에 미국이 채택한 선진 방법을 참고하여 관리자와 주주의 이익을 밀접하게 연결시킬 수 있습니까? 투명 계정 [3], 사외 이사와 사외 이사 급여 지급 계정을 통일적으로 설립하여 주주 및 외부 감사기관의 심사와 감독에 도움이 되며, 사외 이사와 사외 이사의 이익이 주주 및 모든 이해 관계자의 이익과 밀접하게 연계되도록 합니다. 그러나 독립이사나 외이사의 보수는 공기업에서 직접 받는 것이 아니라 국가가 총괄적으로 SASAC 에 넣는 전용 계정으로, SASAC 가 독립이사나 외이사에 대해 심사한 후 지급한다.
2. 사외 이사, 사외 이사가 재직 중인 기업에 대한 조사 작업을 수행하는 경우, 1 년 내 조사 횟수에 따라 조사에서 발생한 비용을 보조해야 한다. 자금원은 국유자산 배당이나 재정자금일 수 있으니 그에 따라 한도를 정해야 한다. 이런 식으로, 외부 이사와 독립이사의 업무가 효과적으로 보장될 수 있다.
(d) 사외 이사 선발 제도를 수립하다.
독립이사의 출현이 과학을 원한다면 과학의 독립이사 선발제도를 세워야 한다. 이에 따라 독립이사 전문고 시스템을 구축해 독립이사 신청 전문가를 집중시켜 제도화 관리를 할 것을 제안한다. 독립이사 전문고 제도 수립을 참고할 수 있습니까? 쓰촨 평가 전문가 도서관? 건설 관리 경험은 전국인민대 심의를 거쳐 통과된 후 법률 형식으로 사회에 공포하여 실시할 것을 건의합니다. 구체적인 규정: 사외 이사 전문가 은행에 엄격히 들어가거나 탈퇴하는 절차; 사외 이사의 자질 요구 사항 (전문적인 자질과 도덕적 자질 포함) 은 매년 4 회 이상 기업을 조사하고, 이사회마다 결석할 수 없는 조사 분석 보고서를 작성한다. 사외 이사의 후속 교육 및 훈련; 독립이사가 기업에 대한 책임을 수행하는 데 필요한 시간 (예: 기업에 대한 조사를 준비하는 데 필요한 시간) 은 기업에 대한 조사 연구에 쓰인다. 독립이사는 전공별로 분류되고, 기업은 전문기관이 자신의 조건에 따라 독립이사 전문창고에서 선정한다.
(e) 이사 및 사외 이사 훈련 기관 및 제도를 수립한다.
1. 국가는 전문 교육이사와 독립이사의 기관을 설립하거나, 국제 유명 기관과 협력하여 국유기업 이사와 독립이사의 교육을 담당하고, 국가 지향적인 대학에서 교재를 작성한다.
2.SASAC 는 매년 이사와 독립이사에 대한 탈산 훈련을 정기적으로 실시하는 통일된 이사와 독립이사 정기교육제도를 세워야 한다. 훈련이 끝난 후에는 엄격한 시험을 치러야 하고, 시험에 불합격한 사람은 다시 직장에 나가면 안 된다. 훈련과 시험은 형식주의를 허용하지 않는다. 교육을 통해 이사와 독립이사의 종합적인 자질과 능력을 향상시키는 것이다.
(6) 이사와 사외 이사에 대한 외부 감독 제도를 수립하다.
1. 이사 및 사외 이사의 심사 상황을 사회에 공개하는 제도 수립 (언론을 통해).
각 성 이사, 독립이사평가위원회는 매년 이사, 독립이사의 1 년 동안의 업무에 대해 객관적이고 공정한 평가를 실시하고, 언론에 사회에 사회 참여 감독을 발표한다. 이렇게 하면 무능한 이사와 독립이사가 사회 전반의 광범위한 감독을 받을 수 있어 개인의 성실성, 직업윤리, 의사결정 수준 향상을 촉진할 수 있다.
이사 및 사외 이사 평가위원회를 설립하십시오.
각 성은 모두 이사와 독립이사 평가 체계를 설립하여 재정청이나 SASAC 에 설치하였다. 심사 세칙을 제정하다. 우선 이사, 독립이사가 자신의 개인업무자료를 제공하고 이사, 독립이사평가위원회에 제출한 다음 위원회에서 기업조사에 이르기까지 자신의 평가의견을 제출한다.
우수한 이사회의 평가 및 발표 시스템을 구축하십시오.
이사회는 하나의 기관일 뿐만 아니라 한 무리의 사람들이다. 이상적이고 우수한 이사회는 자질이 좋고, 품질이 좋고, 자율적이고, 밀접한 협력, 공정하고 정직한 사람들이다. 이사회는 정기적으로 심사를 진행하며 기업, 학계, 사회의 참여를 통해 우수한 이사회를 선정하고, 전국 대형 저널에 결과를 발표하며 기업과 학술계가 모두 참여할 수 있게 된다. 평가를 통해, 활동하지 않는 이사회를 감독하여, 그들로 하여금 신인을 바꾸게 하다.
넷. 결론
이사회 운영을 보완하는 것은 국유기업 기업지배구조의 핵심 내용이다. 법적으로 이사와 독립이사의 책임 권리가 일치하고, 노동수입이 일치하며, 심사가 개방적이고 투명한 제도를 확립하고 보완해야 근본적으로 문제를 해결할 수 있다.
참고
[1] 폰 상장 기업 지배 구조 실무 및 제도 건설? 국유 자산의 운영 및 관리 [D]. 경제관리출판사, 2005
[2] 리틀 존? 코리, 월리스? Stinnius, 조지? 로건, 재클린? 도 일, 에 의해; 리비안, 등등. 기업지배구조 [M]. 중국 재정경제출판사가 출판하다.
[3] 왼쪽, 정항생 편집장, 중국 국유기업 개혁과 통치: 국제 비교 관점 [C]. 사회과학 문헌 출판사, 2005 년.