합병 및 인수의 세 가지 기본 유형
회사 합병, 자산 인수, 지분 인수
일반 절차
일반적인 상황에서 기업의 인수 합병 행위는 막연한 의도에서 성공적인 합병을 완료하려면 다음 네 단계가 필요합니다.
1. 기업은 자체 개발 전략의 요구 사항을 기반으로 인수 합병 전략을 수립하고, 처음에는 합병 및 인수 대상 기업의 개요를 설명하고, 산업, 규모, 시장 점유율 등 대상 기업에 대해 예상되는 표준을 수립합니다. 이를 바탕으로 재산권 거래시장에서 M&A 대상을 검색하여 포착하거나, 재산권 거래시장을 통해 M&A 의향을 공표하고 기업 매도자를 모집한 후 각 대상회사를 사전 비교하여 1~2개의 후보 대상을 선별합니다. , 자산, 재무, 세무, 기술, 경영, 인사 등 주요 정보를 심층적으로 분석합니다.
2. M&A 전략 설계 단계. 이전 조사 단계에서 얻은 직접적인 정보를 바탕으로 대상 기업의 인수합병 모델과 이에 상응하는 자금조달, 지불, 금융 및 과세, 법률 문제에 대한 준비를 설계합니다.
3. 협상 및 서명 단계. 인수합병 계획이 결정되면 이를 토대로 인수의향서를 작성해 양 당사자 간 협상의 기초로 삼고, 합병 가격, 방식, 인수 방식 등 핵심 내용에 대해 협상을 진행한다. 인수를 거쳐 최종적으로 인수합병 계약이 체결됩니다.
4. 전달 및 통합 단계. 두 당사자가 계약을 체결한 후 재산권을 전달하고 비즈니스, 인력, 기술 등 측면에서 기업을 통합합니다. 통합 과정에서 원래 대상 기업의 조직 문화와 적응성을 충분히 고려해야 합니다. 통합은 전체 M&A 과정의 마지막 단계이자, M&A의 성패를 좌우하는 핵심 고리이기도 하다.
위 내용은 모든 기업의 인수합병이 반드시 거쳐야 하는 과정입니다. 현 단계에서 중국 기업의 인수합병은 상장기업의 인수합병과 비상장기업의 인수합병, 즉 일반기업의 인수합병으로 구분되는데, 그 중 그 내용이 매우 다릅니다. 상장회사의 자산 취득 및 매각에는 증권법 및 상장회사 취득관리법의 적용을 받으며, 기타 보다 엄격한 법적 제한이 적용되며, 인수 및 합병 절차도 더욱 복잡합니다. 본 절에서는 주식거래시장을 통한 일반기업의 인수합병 절차를 주로 논의할 것이다.
일반기업
여기서는 상장회사를 제외한 모든 기업을 의미합니다. 인수합병 절차는 대략 다음과 같습니다.
1. 기업의사결정기구에서 인수합병을 의결합니다. 회사의 주주총회나 이사회는 회사의 발전 전략에 따라 인수합병에 대한 합의를 도출하고 결의를 내립니다. 그리고 관련 부서에 인수합병 목표를 찾을 수 있는 권한을 부여합니다.
2. 인수합병 목표를 결정합니다. 성공적인 M&A의 첫 번째 단계는 올바른 M&A 대상을 선택하는 것이며 이는 회사의 미래 발전에 큰 영향을 미칩니다. 일반적으로 선택할 수 있는 방법은 두 가지가 있는데, 하나는 재산권 거래 시장을 통하는 것인데, 정보가 광범위하고, 정보 자료가 표준화되어 있으며, 선택의 여지가 많습니다. 다른 하나는 두 당사자가 직접 협상하여 인수 합병 의사를 달성하고 인수 합병 계획을 수립하여 관련 부서에 신청서를 제출하는 것입니다.
3. 인수합병에 대한 실사를 실시하고 구체적인 계획을 제안합니다. M&A회사는 대상회사의 법인증명서, 세부 자산 및 부채 목록, 직원 구성 등 대상회사가 제공한 모든 정보에 대해 면밀히 조사하고, 하나씩 검토하며 타당성 조사를 실시해야 하며, 이를 토대로 구체적인 M&A 방안을 제안합니다.
4. 국유자산관리부에 제출하여 승인을 받으세요. 국유기업의 인수합병은 관할권이 있는 국유자산관리부서의 심사와 승인을 받아야 한다.
5. 자산 평가를 실시합니다. 기업 자산에 대한 정확한 평가는 성공적인 기업 인수합병의 핵심입니다. 인수합병 회사는 인수된 회사의 기존 자산을 평가하고 청구권과 부채를 청산하며 자산이나 재산권 양도를 위한 최저 가격을 결정하기 위해 국가가 인정한 자격을 갖춘 전문 자산 평가 기관을 고용해야 합니다.
6. 거래 가격을 결정합니다. 감정가격을 기준으로 재산권거래소 상장과 합의, 경매, 입찰 등을 통해 시장가격이 결정됩니다.
7. 인수합병 계약에 서명합니다. 합병 가격이 결정된 후 양 당사자는 합병의 주요 사항에 대해 합의하고 양 당사자의 소유자는 공식적으로 합병 계약에 서명합니다.
8. 재산권 양도에 대한 청산 및 법적 절차를 처리합니다. 이 과정에서 인수합병 당사자는 자산 양도, 청구권 정리 및 확인, 재산권 변경 등록, 산업 및 상업 변경 등록, 토지 사용권 등의 양도 절차를 다음 조항에 따라 처리합니다. 합병 계약.
9. 합병 및 인수 발표를 게시합니다. 합병이 완료되면 합병 당사자들은 관련 언론을 통해 합병 공고를 발표할 예정이다.
법적 근거
"중화인민공화국 회사법"
제172조 회사 합병은 흡수합병 또는 신규설립합병이 될 수 있습니다.
회사가 다른 회사를 흡수하는 것을 흡수합병이라고 하며 흡수된 회사는 해산된다. 2개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것은 신규합병으로, 합병당사자는 해산됩니다.
제173조: 회사가 합병할 경우 합병 당사자는 합병계약을 체결하고 대차대조표와 재산목록을 작성해야 한다. 회사는 합병결의를 한 날부터 10일 이내에 채권자에게 통지하여야 하며, 30일 이내에 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지를 받지 못한 경우에는 통지일로부터 45일 이내에 회사에 부채 상환 또는 상응하는 보증 제공을 요구할 수 있습니다.
제174조 회사가 합병할 경우 합병당사자의 채권과 채무는 존속회사 또는 합병 후 새로 설립된 회사가 승계한다.
제175조: 회사가 분할되는 경우 회사의 재산은 그에 따라 분할되어야 한다.
회사가 분할되면 대차대조표와 재산목록을 작성해야 한다. 회사는 분할결의가 있은 날로부터 10일 이내에 채권자에게 이를 통지하여야 하며, 30일 이내에 신문에 공고하여야 한다.