'상장회사의 주요 자산 구조조정에 관한 관리방법' 개정에 관한 중국증권감독관리위원회 결정(2019)
1. 개정 배경 및 법적 고려사항
구조개편 및 상장은 상장회사의 인수합병에 있어 중요한 거래 유형으로 시장 영향력이 크고 투자자의 관심도 높습니다. 투기와 '껍데기 투기'를 억제하고 시장 평가 시스템의 수리를 촉진하기 위해 중국 증권 감독 관리 위원회는 2016년에 '재편성 조치'를 개정하여 재편성 및 상장을 위한 식별 지표를 강화하는 측면에서 규제 규칙을 개선했습니다. 자금조달을 지원하고 관련 주주지분의 예치기간을 연장합니다. 일반적으로 엄격한 감독을 통해 구조 조정 및 상장을 통한 '쉘 투기' 및 '쉘 사재기' 경향이 고액 인수와 같은 고위험 단기 차익 거래 프로젝트에 대한 시장과 투자자의 이해를 크게 억제했습니다. 맹목적인 국경 간 재구성도 더욱 합리적으로 개선되었습니다.
경제 상황의 발전과 변화에 따라 상장 기업은 구조 조정과 상장을 통해 대주주의 '신진대사'를 달성하고, 본업의 병목 현상을 타파하며 회사 품질을 향상시켜야 할 필요성이 커지고 있습니다. 점점 두각을 나타내게 됩니다. 그러나 현행 '개편방안'에 따르면 운영 복잡도가 높아 일부 거래 이행이 어려운 상황이다. 이와 관련하여 시장의 모든 당사자의 의견은 상대적으로 일관되며 중국 증권 감독 관리위원회는 인수, 합병, 구조 조정 및 직접 기능을 최대한 발휘할 수 있도록 구조 조정 및 상장에 대한 규제 규칙을 적절하게 조정하는 것이 좋습니다. 자금조달. 이에 당사는 철저한 조사와 평가를 거쳐 '개편방안'을 더욱 개정하였습니다. 2. 주요 변경
첫째, 구조조정 및 상장 인식기준에서 '순이익' 표시가 폐지된다. 적자 및 저수익 상장기업의 '껍질 보존'과 '껍질 육성'의 혼란에 대응하여 2016년 '개편 조치' 개정 시 중국 증권감독관리위원회는 총자산, 순자산을 설정했습니다. , 영업이익, 순이익 등을 재편성 및 상장에 대한 인식기준으로 삼고 있습니다. 규정을 시행하는 동안 순이익 지표로 측정할 때 수익성 있는 자산을 적자 기업에 투입하는 것은 구조조정 및 상장을 구성할 수 있으며 이는 기업 성장에 도움이 되지 않는다는 여러 의견이 반영되었습니다. 회사를 "구출"하고 투자자의 권익을 보호하기 위한 시장 지향적 접근 방식입니다. 반면, 저수익 기업이 상대적으로 규모가 작고 수익성이 높은 자산을 투입하면 순이익 지표에 타격을 입기 쉬워 기업의 품질 개선에 도움이 되지 않습니다. 현재 경제 상황에서 일부 기업은 운영상의 어려움과 실적 저하를 겪고 있으며, 신제품 출시와 품질 개선을 위해 인수합병, 조직 개편을 채택해야 합니다.
이런 점을 고려하여 이번 개정에서는 규제 규제의 '적응성'을 강화하고 인수·합병·재편성 기능을 최대한 발휘하기 위해 순이익 지표를 삭제하고 상장기업의 '적응성'을 지원한다. 자원 통합 및 산업 업그레이드, 품질 개선 가속화.
두 번째는 '누적제1원칙'의 계산 기간을 더욱 단축하는 것이다. 중국 증권감독관리위원회는 2016년 '정리조치'를 개정하면서 '누적 최초 원칙'에 따라 구조조정 및 상장 여부를 산정하는 기간을 '무한'에서 60개월로 단축했다. 과도하게 긴 축적 기간은 인수자 및 관련 당사자가 회사를 장악한 후 고품질 자산의 투입을 가속화하는 데 도움이 되지 않는다는 점을 고려하여, 이번 개정안은 "쉘"을 억제하기 위한 위원회의 일관된 요구 사항에 맞춰 시장 수요를 조정합니다. 투기'와 규제차익거래를 억제하고, 적립기간을 36개월로 단축한다.
세 번째는 GEM 구조조정 및 상장개혁 추진이다. 2013년 1월 중국 증권감독관리위원회는 GEM의 시장 포지셔닝 및 유통 시장 투기 방지 등의 요소를 고려하여 "백도어 상장 검토 시 기업공개 상장 기준을 엄격히 시행하는 것에 관한 고시"를 발표했습니다. GEM 기업의 조직개편 및 상장을 금지합니다. 앞서 언급한 요구 사항은 나중에 조직 개편 조치에 흡수되어 오늘날에도 여전히 사용되고 있습니다. 수년간의 개발 끝에 GEM 회사의 상황은 차별화되었으며 시장 당사자는 GEM 회사가 재편성되고 상장될 수 있도록 지속적으로 의견과 제안을 제시해 왔습니다. 연구 결과, 심천이 중국 특색의 사회주의 선구적인 시범구를 건설하는 것을 지원하고 기술 혁신 기업의 발전에 봉사하기 위해 이번 개정은 국가 전략에 부합하는 첨단 기술 산업과 전략적 신흥 산업 관련 자산을 허용합니다. 기타 자산은 GEM에 재편성 및 상장될 수 없습니다. 관련 자산은 "재편 조치"에 규정된 일반 정리 및 상장 조건과 "주식 공모 및 GEM 상장에 관한 관리 방법"에 규정된 발행 조건을 준수해야 합니다.
넷째는 구조조정과 상장을 위한 자금 지원을 재개하는 것이다. 투기 및 자금조달시설 남용을 억제하기 위해 2016년 '구조조정조치'에서는 구조조정 및 상장을 위한 자금조달 지원을 취소했다. 이번 개정안은 상장기업을 지원하고 다채널을 통해 자산을 투자해 현금흐름을 개선하고 시너지 효과를 발휘하며, 독자적인 혁신역량을 갖춘 첨단기업에 소셜펀드가 모일 수 있도록 집중적으로 유도하기 위해 현 시장환경과 점점 더 완벽한 자금조달 및 지분감소 감독제도를 갖추게 되면서 앞서 언급한 규제가 해제됩니다.
다섯 번째는 구조조정 성과공약에 대한 감독을 강화하는 것이다. 정리약속 이행과 관련하여 발생하는 다양한 문제에 대응하여 감독을 강화하기 위해 '구조정리조치' 제59조에 다음과 같은 문항을 추가하여 주요자산 정리의 상대방이 성과보상약속을 하는 경우 보상 의무를 엄격히 이행해야 합니다.
회사가 기한을 초과하여 성과 보상 약속을 이행하지 않거나 성과 보상 약속을 위반하는 경우 감독 인터뷰부터 부적합 후보자 결정에 이르기까지 해당 감독 조치가 취해질 수 있습니다.
또한, 이번 개정안은 인수합병 규제규칙과의 효과적인 연계를 위해 “중국 증권감독관리위원회가 과학관련 기업의 주요 자산 구조조정에 관한 별도의 규정을 두고 있는 경우”를 명확히 규정하고 있습니다. 및 기술혁신위원회에서는 해당 규정이 우선한다." 비용을 더욱 절감하기 위해 이번 개정에서는 정보 공개 요건도 단순화됩니다. 상장회사는 이사회 결의와 사외이사의 의견을 발표하기 위해 중국 증권감독관리위원회가 지정한 신문만 선택하면 됩니다. 3. 모든 당사자의 의견 및 제안 채택
공개 의견 모집 과정에서 당사 공식 웹사이트와 중국 정부 법률 정보 네트워크***는 중복된 부분을 제외하고 69건의 서면 의견 및 제안을 받았습니다. 접수된 총 유효 의견 수는 66건이었습니다. 신중하게 분류한 후 위원회는 모든 당사자의 의견과 제안을 분류하고 흡수했습니다. 채택되지 않은 의견은 주로 다음과 같습니다.
(1) GEM 구조 조정 및 상장을 자유화할지 여부에 대한 의견이 있습니다. 조직개편과 GEM 상장은 정책기대를 안정시키고 '정크스톡' 투기를 억제하는 데 도움이 되지 않는다. 또 다른 의견에서는 '국가전략에 부합하는 첨단산업 및 전략신흥산업 관련 자산'의 범위를 명확히 하고, '동종산업, 상·하류' 자산에 대한 백도어 GEM 기업을 자유화해야 한다는 의견도 나왔다.
먼저 GEM의 발전 요구에 맞게 조직 개편 및 상장을 위해 GEM의 자유화를 제한하는 것이 필요하다고 생각합니다. 이는 협회가 심천 건설을 지원하는 중요한 조치입니다. 현재 중국 특색의 사회주의 시범구이다.
두 번째는 GEM 개편에 상장된 자산의 범위에 관한 것입니다. 해당 자산이 '첨단기술산업 및 국가전략에 따른 전략신흥산업'에 속하는지 여부를 판단하는 것은 고도로 정책적, 전문적이며, 과학기술의 발전과 국가정책의 조정에 따라 해당 산업의 범위가 계속 변할 것입니다. 잦은 규정 개정을 피하기 위해 '정리조치'에서는 앞서 언급한 업종의 범위를 구체적으로 정의할 계획은 없다. 나는 심천증권거래소를 지도하여 실제 상황에 따라 관련 카탈로그 지침을 명확히 할 것입니다.
(2) '순자산' 등 지표를 추가 폐지할지 여부에 대한 의견이 있다. 순자산 지표는 상장기업의 레버리지 활용과 관련이 있다. 식별 기준은 소규모 기업에 영향을 미칩니다. 일반적인 산업 구조 조정의 경우 이 지표를 취소하는 것이 좋습니다.
'순자산' 지표를 유지하면 백도어 자산과 상장 기업 간의 규모 차이를 종합적으로 비교하고 거래의 영향을 정확하게 반영하며 실질적으로 운영을 개선할 수 없는 '소규모 투기'를 억제하는 데 도움이 될 것이라고 믿습니다. 상장기업의 품질. 따라서 개정된 '정리조치'에서는 '순자산' 표시를 그대로 유지한다.
부록 2
'상장회사 주요 자산정리 관리조치' 개정 결정