유한회사의 이사 및 감사의 설립
회사의 정관에는 회사의 조직, 구성방법, 권한, 의사규칙 등을 명시해야 한다. 따라서 회사가 이사회와 감사회를 설치하는 경우에는 회사의 설립이 가능하다. 회사의 정관에 의거합니다.
1. 이사회: 유한책임회사는 3~13명으로 구성된 이사회를 두지만, 주주 수가 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 1명의 이사를 둘 수 있습니다. 그리고 이사회는 없습니다. 상임 이사는 회사 관리자로도 활동할 수 있습니다.
2. 감독자: 유한책임회사에는 감사위원회가 있어야 하며, 그 구성원은 3명 이상이어야 합니다. 주주 수가 적거나 규모가 작은 유한책임회사에는 1~2명의 감사인이 있을 수 있지만 감사위원회는 없습니다. 이사와 고위 관리자는 동시에 감독자로 직무를 수행할 수 없습니다.
이사회 의사규칙
주주총회 의사규칙과 달리 이사회 의사규칙은 이사 수에 따라 의결권을 결정하도록 규정하고 있다. , 각 이사는 하나의 의결권을 가지며, 이사회의 결의는 전체 이사의 과반수의 찬성으로 의결되어야 합니다. 이는 표면적으로는 자본민주주의라기보다는 만인이 평등한 정치적 민주주의와 비슷하지만, 사실 모든 이사 뒤에 숨은 힘은 자본의 힘이다.
이사회는 정해진 절차에 따라 엄격하게 진행되어야 합니다. 이사회는 정해진 기한 내에 모든 이사에게 사전 통지하고, 회의주제에 관한 관련 배경자료, 이사가 회사의 사업추진사항을 이해하는 데 도움이 되는 정보 및 자료 등 충분한 정보를 제공하여야 한다. 2인 이상의 사외이사는 정보가 부족하거나 주장의 내용이 불명확하다고 판단하는 경우 이사회의 연기 또는 심의의 연기를 공동으로 서면으로 이사회에 제출할 수 있으며, 이사회는 이를 채택한다.
이사회는 심의사항에 대해 결정한 의사록을 보관하며, 회의에 참석한 이사가 서명하여 보관하며, 이사회의 결의에 대한 책임을 진다. 우리나라의 '회사법'에는 이사회 의결 과정에서 반대 의사를 표명하고 이를 이사회 의사록에 기록한 것으로 입증된 이사는 이사회 결의에 대한 책임이 면제되도록 규정하고 있습니다. 따라서 이사회 회의록은 이사가 이사회에 참석하고 결의에 대한 책임을 지는지를 입증하는 중요한 증거이며, 회사 관리자가 이사회 결의안의 이행을 조직하고 중요한 역할을 하는 기초가 됩니다.
회사의 주요 업무는 원칙적으로 이사회에서 결정하므로, 법령 및 회사 정관에서 정한 주주총회 결의사항을 제외하고는 본 약관의 내용과 법적 효력은 다음과 같습니다. 이사회의 결의는 회사에 있어서 매우 중요한 의미를 갖습니다.
이사회가 휴회 중일 때 이사회는 이사회 권한의 일부를 이사회 의장에게 위임할 수 있으며, 회사는 권한 부여 원칙과 권한을 명확히 규정해야 합니다. 회사 정관의 내용과 승인 내용이 명확하고 구체적이어야 합니다. 회사의 주요 이익과 관련된 모든 사항은 이사회에서 집단적으로 결정되어야 합니다.
법적 근거
'중화인민공화국 회사법'
제25조 유한책임회사의 정관은 다음 사항을 명시해야 한다.
(1) 회사 이름 및 주소,
(2) 회사 사업 범위,
(3) 회사 등록 자본금,
( 4) 주주의 이름
(5) 주주의 투자 방법, 투자 금액 및 시기
(6) 회사의 조직과 설립 방법, 권한 및 안건 규정
(7) 회사의 법적 대표자
(8) 기타 주주총회에서 필요하다고 판단되는 사항. 주주는 정관에 서명하고 날인해야 합니다.
제44조 유한책임회사는 이사회를 설치해야 하며, 이 법 제50조에서 달리 규정하는 경우를 제외하고 그 구성원은 3명부터 13명까지로 구성된다. 2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유 투자 주체가 투자하여 설립한 유한책임회사는 이사회 구성원 중 회사 직원 대표를 두어야 하며, 기타 유한책임회사의 이사회 구성원 중에는 회사 직원 대표를 둘 수 있습니다. 이사회의 직원 대표는 회사 직원이 직원 총회, 노동자 회의 또는 기타 형태의 민주주의를 통해 민주적으로 선출합니다. 이사회는 의장 1인을 두고 부의장을 둘 수 있다. 회장, 부회장의 선임방법은 회사정관으로 정한다.
제51조: 유한책임회사에는 감사회를 설치해야 하며, 그 구성원은 3명 이상이어야 합니다. 주주 수가 적거나 규모가 작은 유한책임회사에는 1~2명의 감사인이 있을 수 있지만 감사위원회는 없습니다. 감사회에는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표가 포함되어야 하며, 그 구체적인 비율은 회사정관에서 1/3 이상이어야 한다. 감독위원회의 직원 대표는 회사 직원이 직원 총회, 노동자 회의 또는 기타 형태의 민주주의를 통해 민주적으로 선출합니다. 감독관 이사회에는 모든 감독관의 과반수가 선출하는 의장이 있습니다. 감사회 의장은 감사회 회의를 소집하고 주재합니다. 감사회 의장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수 이상의 감사가 공동으로 감사회를 선출해야 합니다. 그리고 감사위원회 회의를 주재한다. 이사와 고위 관리자는 동시에 감독자로 직무를 수행할 수 없습니다.