출자전환 계약이 유효한가요?
천천양(Chen Tianyang), 장산화(Zhang Shanhua), 덩보(Deng Bo)의 사례. 한 건축자재 회사가 부동산 개발회사에 58만 위안의 지급금을 갚아준 사건. 건축자재회사는 거듭 대금지급을 요구했지만 양측 간 협상 끝에 합의에 이르렀다. 합의서에는 건축자재 회사의 부채 58만 위안을 건축자재 회사가 보유한 부동산 개발회사의 지분으로 전환하기로 돼 있다. 협약이 체결된 후 공상변경등기를 하기 전 건축자재회사는 협약이 자신에게 불리하다고 판단하여 부동산개발회사에 58만원의 지급을 요구했으나 소용이 없었다. 법원에 가서 부동산 개발업체에 즉시 대금을 지급하라고 요구했다. 분쟁 이 사건 분쟁의 초점은 양 당사자가 도달한 부채-출자전환 합의의 법적 타당성을 어떻게 판단할 것인가이다. 이와 관련하여 재판 과정에서 세 가지 다른 견해가 형성되었습니다. 첫 번째 견해는 양 당사자가 체결한 출자전환 계약은 본질적으로 채권자의 권리에 기초한 주식매수(자본출자)라는 것입니다. 그러나 우리나라 회사법은 채권자의 권리를 채권의 형태로 사용하는 것을 허용하지 않습니다. 회사의 자본 출자 및 쌍방이 산업상 및 상업적 변경 등록 절차를 완료하지 않았으므로 출자전환 계약은 무효로 간주되어야 합니다. 둘째, 양 당사자가 체결한 출자전환 계약은 본질적으로 주식에 의한 채무상환에 해당하며, 이러한 채무상환 방식은 불법이 아니며, 쌍방의 의사가 모두 진실이므로 타당한 것으로 보아야 한다는 견해이다. 관련 산업 및 상업 변경 등록 절차가 재발행될 수 있습니다. 세 번째 견해는 양 당사자가 결정한 출자전환 계약의 성립은 필연적으로 회사의 지분 변동을 수반하게 되며 산업상 변경등기가 완료된 후에야 해당 계약의 효력이 발생한다는 것이다. 해설: 출자전환 계약에는 두 가지 형태가 있습니다. 하나는 출자금을 부채 상환에 사용하고, 부동산 개발회사가 기존 출자금을 건자재 회사에 양도하고, 부채는 소멸시점에 소멸된다는 것입니다. 같은 시간. 다른 하나는 건축자재회사의 부채를 부동산개발회사에 대한 투자로 전환하여 부동산개발회사의 등록자본금을 늘리는 것이다. 첫 번째 형식은 지분과 주주만 변경하며 회사의 총 주식 자본은 변경하지 않습니다. 회사 운영이 지분 양도에 관한 회사법의 조항을 준수하는 한, 지분 대 부채 교환 계약은 다음과 같아야 합니다. 유효한 것으로 간주됩니다. 두 번째 형태는 증자 및 주식확대, 즉 채권자가 향유하는 특정 채권을 채무자에 대한 새로운 투자로 전환하여 채무자의 등록자본을 증가시키는 형태이다. 우리나라 회사법은 주주가 산업재산권, 비특허기술, 토지사용권 등을 화폐 또는 현물로 출자할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그러나 부채를 주주가 되기 위한 자본출자로 사용할 수 있는지는 확실하지 않습니다. 그러나 우리나라의 법률은 부채를 자본출자의 형태로 사용하는 것을 금지하고 있지 않으며, 각국의 법률을 보면 이 문제에 대한 규정도 국가마다 다릅니다. 그러므로 자본금과 자본금을 늘리기 위한 채무교환계약은 법률, 행정법규의 강제규정을 위반한다는 이유로 무효로 간주되어서는 안 된다. 정리하자면, 채권자와 채무자 사이에 체결한 출자전환계약이 진정한 의도를 나타내는 한, 출자전환의 형태가 출자전환인지 증자 및 주식확대인지 여부를 판단해야 합니다. 당사자의 동의를 얻지 않고 법률의 금지 조항을 위반하지 않는 경우 그 효력이 있는 것으로 간주되어야 합니다. 산업상 변경등기 절차를 밟을지 여부에 관해서는 지분양도계약이 유효하기 위한 필수요건은 아니지만 재판 과정에서 법원은 당사자들이 지분양도를 무효로 판단해서는 안 된다. 변경등록 절차를 거치지 않았습니다. 관련 당사자는 일정 기간 내에 관련 산업 및 상업 등록 변경 절차를 완료하라는 명령을 받을 수 있습니다. 따라서 이 경우의 출자전환 계약은 유효하며 관련 당사자는 회사 등록 기관에 가서 산업 및 상업 변경 등록을 신청해야 합니다. 이로써 건자재회사의 채권은 소멸되고, 부동산개발회사의 주주가 되어 그에 상응하는 주주권리와 의무를 갖게 된다.