상장회사 인수합병 관리방법 20 19
"상장 기업의 주요 자산 구조 조정 관리 방법" 개정에 관한 결정
1. 제 13 조는 다음과 같이 개정됐다. "상장회사가 통제권 변경일로부터 36 개월 이내에 인수인과 관련 당사자에게 자산을 구매하여 상장회사에 다음과 같은 근본적인 변화 중 하나가 발생하여 중대한 자산 재편을 구성하는 경우, 본 조치의 규정에 따라 중국증권감독회에 승인을 받아야 한다.
(1) 구매한 자산 총액이 상장회사 통제권 변경 전 회계년도에 감사된 통합재무회계보고 기말 자산 총액의 65,438+000% 이상을 차지한다.
(2) 최근 회계년도에 자산 구매로 인한 영업수익은 상장회사 통제권이 변경된 전년도 감사된 통합재무회계보고 영업소득의 65,438+0,000% 이상을 차지한다.
(3) 구매한 순자산이 상장회사 통제권 변경 전 회계년도에 감사된 통합재무회계보고 기말 순자산의 65,438+000% 이상을 차지한다.
(4) 상장회사 이사회는 처음으로 인수인 및 관련 당사자로부터 자산을 구매하기 전 거래일 자산 매입을 위해 발행된 주식이 주식의 65,438+000% 이상을 차지한다고 결의했다.
(5) 상장회사가 인수인 및 그 관계자로부터 구매한 자산은 본 항목 (1) 부터 항목 (4) 까지 기준에 부합하지 않지만 상장회사의 주영 업무에 근본적인 변화가 발생할 수 있습니다.
(6) 중국증권감독회가 인정한 것은 상장회사에 근본적인 변화를 초래할 수 있는 기타 상황이다.
상장회사는 전액에 규정된 중대 자산 개편을 실시하여 다음과 같은 규정을 준수해야 한다.
(1) 본 방법 제 11 조, 제 43 조에 규정된 조건에 부합한다.
(2) 상장회사의 자산 매입에 해당하는 기업법인은 주식유한회사 또는 유한책임회사여야 하며,' 최초 공개발행 상장관리방법' 규정에 따른 기타 발행 조건을 충족해야 한다.
(3) 상장사와 지주주주, 실제 통제인은 최근 3 년간 범죄 혐의로 사법기관에 입건됐거나 위법위반 혐의로 중국증권감독회에 입건된 경우는 없었지만, 범죄 혐의나 위법 위반으로 거래가 종료된 지 3 년이 넘었고, 거래방안은 이 행위가 초래할 수 있는 악결과를 없앨 수 있다. 관련 행위자에 대한 책임을 추궁하는 경우는 예외다.
(4) 상장사와 지주주주, 실제 통제자는 최근 12 개월 동안 증권거래소에서 공개적으로 비난을 받지 않았으며, 기타 중대한 부정직 행위는 없었다.
(5) 중국 증권감독회가 인정한 투자자의 합법적 권익이나 이번 중대 자산 개편 공개, 공평, 공정원칙을 위반할 수 있는 다른 경우는 없다.
상장회사가 주식 구매 자산을 발행하는 방식으로 중대 자산을 재편하는 것은' 증권법' 과 중국증권감독회의 관련 규정을 적용한다.
본 조의 제 1 항에서 말하는 통제권은' 상장회사 인수관리방법' 제 84 조의 규정에 따라 확정된다. 상장 회사의 주식이 분산되어 이사와 고위 경영진이 해당 회사의 주요 재무 및 경영 결정을 통제할 수 있는 경우 상장 회사는 해당 상장 회사의 통제권을 가진 것으로 간주됩니다.
창업판 상장사는 통제권 변경일로부터 인수인과 관련자에게 국가 전략에 부합하는 하이테크 산업과 전략적 신흥산업 자산을 매입해 본 조의 첫 번째 규정 상황 중 하나로 이어지고, 구매한 자산에 해당하는 경영주체는 주식유한회사 또는 유한책임회사여야 하며,' 창업판 상장관리법 최초 공개 발행' 규정에 따른 기타 발행 조건을 충족해야 한다.
상장회사가 인수인과 관련자에게 구매한 자산은 금융 창업투자 등 특정 업종에 속하며 중국증권감독회가 별도로 규정하고 있다. ""
2. 제 14 조는 다음과 같이 개정된다. "이 방법 제 12 조, 제 13 조에 규정된 비율을 계산할 때 다음과 같은 규정을 준수해야 한다.
(1) 구매한 자산은 지분이고, 총자산은 투자기업의 총자산과 투자의 지분 비율과 거래금액의 곱이 높은 사람, 영업소득은 투자기업의 영업소득과 투자의 지분 비율의 곱이 높은 사람, 순자산은 투자기업의 순자산과 투자의 지분 비율과 거래금액의 곱이 높은 사람입니다. 매각된 자산은 지분이며, 투자된 기업의 총자산, 영업소득, 순자산은 투자된 기업의 총자산, 영업소득, 순자산의 곱과 투자의 지분 비율을 기준으로 한다.
주식 매입으로 상장회사가 투자기업의 통제권을 획득하게 된 총자산은 투자기업의 총자산과 거래금액 중 높은 것을 기준으로 하고, 영업소득은 투자기업의 영업소득을 기준으로 하고, 순자산은 투자기업의 순자산과 거래금액 중 높은 것을 기준으로 한다. 지분 매각으로 상장회사가 투자기업에 대한 통제권을 상실한 것은 총 자산, 영업소득, 순자산이 투자기업의 총자산, 영업소득, 순자산을 기준으로 한다.
(2) 구매한 자산은 비지분성 자산이고, 총자산은 자산의 장부가와 거래액이 어느 정도이고, 순자산은 관련 자산과 부채의 장부가차이와 거래액이 어느 정도인지를 기준으로 한다. 매각된 자산은 비지분 자산이며, 총자산과 순자산은 각각 자산의 장부 가치와 관련 자산, 부채의 장부 가치 차이를 기준으로 합니다. 비지분 자산은 부채를 포함하지 않으며, 제 12 조 제 1 항 (3) 항에 규정된 순자산 기준은 적용되지 않는다.
(3) 상장회사가 동시에 자산을 매입하고 매각하는 경우, 각각 구매와 매각의 상대적 비율을 계산해야 하며, 높은 비율을 기준으로 해야 한다.
(4) 상장회사가 65,438+02 개월 동안 동일 또는 관련 자산을 연속적으로 구매하거나 매각하는 경우 누적 금액에 따라 각각 해당 금액을 계산합니다. 본 방법 규정에 따라 편성되고 공개된 자산 거래는 누적 계산에 포함되지 않아도 됩니다. 본 방법 제 13 조 제 1 항에 규정된 중대 자산 개편 누적 기한과 범위는 중국증권감독회가 별도로 규정하고 있다.
거래 대상 자산은 같은 당사자가 소유하거나 통제하거나 동일하거나 유사한 경영 범위에 속하거나 중국증권감독회가 인정한 다른 경우 동일하거나 연관된 자산으로 인정될 수 있습니다. ""
3. 제 22 조 제 4 항은 다음과 같이 개정된다. "상장회사는 중국증권감독회가 지정한 신문공고이사회 결의와 독립이사의견을 선택하기만 하면 된다. 증권거래소 홈페이지에 중대 자산재편 보고서 전문과 요약, 관련 증권서비스기관의 보고서나 의견을 공개하면 된다."
4. 제 44 조 제 1 항은 "상장회사가 주식을 발행하여 자산을 구매하는 사람은 일부 보조자금을 동시에 모집할 수 있으며, 그 가격 책정 방식은 현행 관련 규정에 따라 처리된다" 고 수정하였다.
5. 제 59 조는 "거래상대가 기한이 지났거나 성과보상협정이나 약속을 위반하면 중국증권감독회가 시정을 명령하고, 감독담화를 취하고, 경고서를 발행하고, 공개설명을 명령하고, 부적절한 인선으로 인정되는 등 감독조치를 취하고, 관련 상황을 성실 서류에 기재할 수 있다" 고 덧붙였다.
여섯째, 제 61 조로 하나 추가: "중국증권감독회는 기술혁신판 상장회사의 중대 자산 재편에 대해 별도로 규정하고 있다. 그 규정에서."
원 제 61 조는 제 62 조로 바뀐다.
본 결정은 2008 년 10 월 20 일부터 시행됩니다. 상장회사의 중대 자산 재편 관리 방법' 은 본 결정에 따라 상응하는 수정을 하여 다시 발표한다.