외국 투자자의 국내 기업 인수·합병에 관한 임시 규정 외국인 투자자의 국내 기업 인수·합병에 관한 임시 규정
외국인 투자자의 국내 기업 인수 합병은 중국 법률, 행정 규정, 투자자 자격 및 산업 정책에 관한 부서 규칙의 요구 사항을 준수해야 합니다.
'외국인 투자산업 지도목록'에 따르면, 외국인 투자자의 개인 경영이 허용되지 않는 업종에서는 인수합병으로 인해 외국인 투자가가 해당 기업의 지분 전부를 보유하게 되어서는 안 된다. 중국 지분 또는 상대적 지분을 필요로 하는 산업, 해당 산업 기업이 합병 및 인수된 후에도 외국 투자자가 운영이 금지된 산업에서 중국측은 여전히 지배적 위치 또는 상대적 지배 위치를 보유해야 합니다. 해당 산업에 종사하는 기업을 인수하는 것은 허용되지 않습니다. 본 조례의 승인권한은 중화인민공화국 대외무역경제합작부(이하 '대외무역경제합작부'라 함) 또는 성 대외무역경제당국(이하 '대외무역경제합작부'라 함)이다. 등록관리기관은 중화인민공화국 국가공상행정관리국 또는 그 권한을 위임받은 지방 공상행정부서이다.
합병 후 설립되는 외국인투자기업이 법령의 규정에 따라 대외무역경제협력부의 승인을 받아야 하는 특정 업종, 업종의 외국인투자기업인 경우, 규정 및 부서 규정에 따라 성 비준 기관은 신청 서류를 대외 무역 경제 합작부에 전달하여 검토 및 승인을 받고 대외 무역 경제 합작부가 법에 따라 승인 여부를 결정합니다. 외국투자가가 지분합병을 하는 경우, 합병 후 설립된 외국인투자기업은 인수된 국내회사의 채권과 채무를 승계합니다.
외국 투자자가 자산을 인수합병하는 경우 해당 자산을 판매하는 국내 기업은 원래의 채권과 채무를 부담해야 합니다.
외국 투자자, 인수된 국내 기업, 채권자 및 기타 당사자는 인수된 국내 기업의 채권 및 채무 처리에 관해 별도로 합의할 수 있습니다. 사회 복지*** 혜택. 채권채무처리에 관한 합의서는 심사비준기관에 제출하여야 한다.
자산을 매각하는 국내 기업은 자산 매각 결의일로부터 10일 이내에 채권자에게 통지서를 발행해야 하며, 전국적으로 배포되는 성급 이상 신문에 이를 게재해야 합니다. 채권자는 자산을 판매하는 국내 기업에 통지를 받은 날 또는 발표한 날로부터 10일 이내에 상응하는 담보를 제공하도록 요구할 권리가 있습니다. 인수합병 당사자는 양도할 지분가치나 매각할 자산에 대한 자산평가기관의 평가 결과를 거래가격 결정의 기초로 삼아야 한다. 인수합병 당사자는 중국 영토 내에 법에 따라 설립된 자산평가기관을 합의할 수 있다. 자산 평가는 국제적으로 인정되는 평가 방법을 채택해야 합니다.
외국투자가가 국내기업을 인수하여 국유자산에 대한 투자로 인해 지분이 변경되거나 국유자산 소유권이 이전되는 경우 거래가격은 관련 규정에 따라 결정됩니다. 국유자산관리규정.
평가 결과보다 현저히 낮은 가격으로 지분을 양도하거나 자산을 매각하는 행위, 위장된 형태로 해외로 자본을 이전하는 행위는 금지되어 있습니다. 외국투자가가 외국인투자기업 설립을 위해 국내기업을 인수하는 경우, 외국투자가는 외국증권 발행일로부터 3개월 이내에 지분을 양도한 주주 또는 자산을 매각한 국내기업에게 대가 전액을 지급하여야 합니다. 투자한 기업 영업 허가증. 특별한 사정으로 연장이 필요한 경우에는 심사비준기관의 승인을 받아 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 총 대가의 60% 이상을 납부해야 하며, 대가 전액을 납부해야 합니다. 1년 이내에 납부해야 하며, 자본출자는 실제로 납부한 수익금의 비례배분을 기준으로 합니다.
외국인 투자자에 의한 지분 인수합병의 경우, 인수합병 후 설립된 외국인투자기업이 자본금을 증자하는 경우, 투자자는 외국인 투자자의 계약 및 정관에 자본 출자 기간을 명시해야 합니다. 투자기업이 변경됩니다. 출자금을 일시에 전액 납부하기로 약정한 경우, 출자금 납부를 약정한 경우, 투자자는 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 전액 납부해야 합니다. 분할로 투자자의 1차 출자금은 서로가 출자한 출자액의 15%보다 낮아서는 안 되며, 외국인 투자 기업 영업 허가증 발급일로부터 3개월 이내에 납부해야 합니다.
외국인 투자자가 자산을 인수합병하는 경우, 투자자는 설립하려는 외국인투자기업의 계약서 및 정관에 출자기간을 명시해야 합니다. 외국인 투자 기업이 설립되고 국내 기업의 자산이 기업 계약을 통해 구매 및 운영되는 경우, 투자자는 본 조 제1항에 규정된 대가 지불 기간 내에 자산 대가에 해당하는 자본 기여금을 지불해야 합니다. 자본 출자의 나머지 부분 지불 마감일은 본 조 제2항에 명시된 방법에 따라 합의됩니다.
외국투자가가 국내기업을 인수합병하여 외국인투자기업을 설립하는 경우, 외국인투자가의 출자비율이 25% 미만인 경우, 현금으로 출자하는 경우에는 3으로 한다. 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 전액을 납부해야 하며, 투자자가 현물출자, 산업재산권 등을 출자한 경우에는 6개월 이내에 전액 납부해야 합니다. 외국인투자기업의 영업허가증 발급일.
결제 수단으로서 결제 방법은 해당 국가의 관련 법률 및 행정 규정을 준수해야 합니다. 처분권이 있는 주식이나 합법적으로 보유하고 있는 위안화 자산을 지급수단으로 사용하는 외국인 투자자는 외환관리부서의 승인을 받아야 합니다. 외국인투자가는 합의에 의하여 국내회사의 주주의 지분을 매입하며, 국내회사가 변경되어 외국인투자기업으로 설립된 후에는 외국인투자기업의 등록자본금은 원 국내회사의 등록자본금으로 됩니다. 외국투자가의 출자비율은 원래 등록자본금 중 매입한 지분의 비율로 한다. 출자된 국내회사가 동시에 증자를 하는 경우 합병후 설립되는 외국인투자기업의 등록자본금은 원 국내회사의 등록자본금과 증자액을 합한 금액으로 한다. 인수된 국내회사의 외국투자자와 기타 원투자자는 상기 기준에 의거하여 국내회사의 자산을 평가하여 외국인투자기업 등록자본에 대한 각자의 투자비율을 결정해야 한다.
외국투자가가 국내회사의 증자를 청약한 경우, 국내회사가 외국인투자기업으로 변경되는 경우, 외국인투자기업의 등록자본금은 등록자본금의 합계액으로 합니다. 국내 원회사의 자본금과 증자금액 인수된 국내회사의 외국투자가와 기타 원주주는 국내회사의 자산평가에 기초하여 외국인투자기업 등록자본에 대한 각자의 투자비율을 결정하여야 한다.
자본으로 인수된 국내 회사의 중국인 자연인 주주가 1년 이상 원 회사의 주주 자격을 누린 경우, 승인을 받은 후 계속해서 해외에서 중국 투자자로 활동할 수 있습니다. -변경 후 설립된 투자기업. 외국인투자가의 지분합병의 경우 합병 후 설립된 외국인투자기업에 대한 투자총액의 상한은 다음 비율에 따라 결정됩니다.
(1) 등록 자본금이 미화 210만 달러 미만인 경우, 총 투자액은 등록 자본금의 7분의 1을 초과할 수 없습니다.
⑵등록 자본금이 미화 210만 달러에서 500만 달러 사이인 경우, 총 투자액은 투자는 등록 자본금의 2배를 초과할 수 없습니다.
⑶ 등록 자본금이 미화 500만 달러에서 1,200만 달러 사이인 경우 총 투자액은 등록 자본금의 2.5배를 초과할 수 없습니다.
(4) 등록 자본금이 미화 1,200만 달러를 초과하는 경우 총 투자액은 등록 자본금의 3배를 초과할 수 없습니다. 외국인 투자자가 지분을 인수합병하는 경우, 투자자는 합병 후 설립된 외국인 투자 기업의 총 투자 금액을 기준으로 해당 승인 기관의 승인 기관에 다음 서류를 제출해야 합니다.
(1) 인수된 국내 유한책임회사의 주주는 외국투자가의 지분인수합의에 관한 결의 또는 지분합의에 동의하는 피인수 국내 합자회사의 주주총회 결의와 일치하여야 한다. 외국 투자자의 인수 합병
⑵ 인수된 국내 회사가 법에 따라 외국인 투자 기업으로 변경 및 설립되기 위한 신청서
(3) 인수합병 후 체결된 외국인 투자 기업의 계약 및 정관
(4) 외국 투자자가 국내 회사의 주주 지분을 구매하거나 국내 회사의 증자를 청약하기 위한 계약서;
⑸인수된 국내 회사의 최근 회계연도 재무 감사 보고서
⑹신분증 서류 또는 투자자의 개업 증명서 및 신용 증명서
⑺인수된 회사의 투자 국내 회사 기업 설명
⑻인수된 국내 회사 및 투자 기업의 사업 허가증(사본)
⑼인수된 국내 회사의 직원 재정착 계획
⑽ 이 규정 제7조 및 제19조에 따라 제출하여야 하는 서류.
합병 후 설립되는 외국인투자기업의 사업범위, 규모, 토지사용권 취득 등이 기타 관련 정부부처의 허가를 받는 경우에는 관련 허가서류를 함께 제출해야 합니다.
인수된 국내 기업의 원래 투자 회사의 사업 범위는 해당 외국인 투자 산업 정책의 요구 사항을 준수해야 하며, 준수하지 않는 경우 조정되어야 합니다. 본 조례 제12조에 규정된 지분매입계약 및 국내회사 증자계약은 중국법의 적용을 받으며 다음의 주요 내용을 포함해야 한다.
(1) 계약 당사자의 지위, 법정대리인의 성명(성명), 주소, 성명, 직위, 국적 등을 포함
⑵ 지분매수 또는 증자청약의 지분 및 가격
⑶ 계약 기간 및 이행 방법
⑷ 계약 당사자의 권리와 의무
⑸ 계약 위반에 대한 책임 및 분쟁 해결
⑹계약 체결 시간 및 장소.
외국투자가에 의한 자산인수합병의 경우, 투자자는 설립하려는 외국인투자기업의 투자총액, 기업의 종류, 업종을 기준으로 하되, 외국인투자가가 정하는 바에 따라야 합니다. 외국인 투자 기업 설립에 관한 법률, 행정 규정 및 부서 규칙에 따라 다음 서류를 승인 기관에 제출해야 합니다.
⑴ 국내 기업의 재산권 보유자 또는 매각에 동의하는 기관의 결의안 자산
⑵ 외국인투자기업 설립신청서
⑶ 외국인투자기업의 계약서 및 정관
⑷자산 제안된 외국인투자기업과 국내기업이 체결한 구매계약서 또는 외국투자가와 국내기업이 체결한 자산매입계약서
⑸정관 및 취득한 사업허가증(사본)
⑹인수된 국내 기업의 통지 및 공고에 대한 채권자의 증명서
⑺ 투자자의 신분증 또는 사업 운영 증명서 및 관련 신용 증명서
⑻ 인수된 국내 기업의 직원에 대한 정착 계획
⑼ 본 규정 제7조 및 제19조의 요건 제출된 서류.
전항의 규정에 따라 국내 기업의 자산을 구매 및 운용하는 데 기타 관련 정부 부서의 허가가 필요한 경우 관련 허가 서류를 함께 제출해야 합니다.
외국투자가가 국내기업의 자산을 매입하기로 합의하고 그 자산을 사용하여 외국인투자기업 설립에 투자하는 경우, 해당 자산을 외국투자자 이전에 사업활동 수행에 사용할 수 없습니다. -투자기업이 설립되었습니다. 본 규정 제15조에 규정된 자산매입계약은 중국법의 적용을 받으며 다음과 같은 주요 내용을 포함해야 합니다.
(1) 이름(이름)을 포함한 계약 당사자의 신체 상태 , 주소 및 법정대리인의 성명, 직위, 국적 등
⑵매입할 자산의 목록 및 가격
⑶이행기간 및 이행방법
⑷계약 당사자의 권리와 의무
⑸계약 위반에 대한 책임, 분쟁 해결
⑹계약 체결 시간 및 장소 . 외국투자가가 외국인투자기업을 설립하기 위해 국내기업을 인수하는 경우, 승인기관은 이 규정 제20조에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 인수일로부터 30일 이내에 법에 따라 승인여부를 결정하여야 한다. 필요에 따라 제출된 모든 서류의 승인이 결정되면 승인기관은 외국인투자기업 승인증서를 발급한다.
외국투자가가 국내회사의 주주지분 매입에 동의하고 승인당국이 이를 승인하기로 결정한 경우, 관련 승인서류 사본을 주식양도인 및 외환관리부서에 송부해야 합니다. 국내 회사가 위치하고 있습니다. 지분양도인 소재지 외환관리부서는 외환징수를 위한 외환등록수속을 처리하고, 외국투자가에게 지분취득 대가를 완납한 외환등록증을 발급한다. 외국투자가가 자산을 인수합병하는 경우, 투자자는 외국인투자기업 승인증명서를 받은 날로부터 30일 이내에 등기관리기관에 설립등기를 신청하고 외국인투자기업 영업허가증을 받아야 합니다.
외국 투자자가 지분을 인수합병하는 경우, 인수된 국내 회사는 이 규정에 따라 원래 등록 관리 기관에 변경 등록을 신청하고 외국인 투자 기업 영업 허가증을 받아야 합니다. 원 등록관리기관이 등록관할권이 없는 경우에는 신청서류를 받은 날로부터 10일 이내에 신청서류를 관할 등록관리기관에 이관하고 동시에 국내 등록파일을 첨부해야 한다. 회사. 인수된 국내 회사가 변경 등록을 신청하는 경우 다음 서류를 제출해야 하며 그 진위 및 유효성에 대한 책임을 져야 합니다.
⑴ 변경 등록 신청
⑵ 인수된 국내 회사 중화인민공화국 회사법 및 회사 정관에 따라 주주총회(총회)에서 주식 양도 또는 증자를 결의합니다.
(3) 외국 투자자가 회사의 주식을 매입합니다. 국내회사의 주주 또는 국내주식인수에 관한 회사의 증자에 관한 합의서
⑷에 따라 제출해야 하는 개정된 정관이나 정관 및 외국인투자기업 계약서의 수정안; 법률에 따라
⑸외국인투자기업 승인서
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⑹ 외국투자가의 신분증 또는 사업운영증명서, 신용증명서
>⑺ 개정된 이사회 목록, 신임 이사의 이름, 거주지 및 임명을 기록한 문서
⑻국가 공상행정관리총국이 규정한 기타 관련 문서 및 증명서.
국유지분을 양도하는 경우와 국유지분이 포함된 기업의 증자를 신청하는 외국인 투자자의 경우에는 경제통상당국의 승인서류도 함께 제출해야 한다.
투자자는 외국인투자기업의 영업허가를 받은 날로부터 30일 이내에 세무, 관세, 토지관리, 외환관리 등 유관부서에 등록절차를 완료해야 합니다.
외국 투자자가 다음 상황 중 하나에 해당하는 경우 국내 기업을 인수하는 경우, 투자자는 대외무역경제합작부 및 국가 공상행정관리총국에 관련 상황을 보고해야 합니다.
(1) 당해 연도 중국 시장에서 한 당사자의 인수합병 매출액이 15억 위안을 초과합니다.
⑵ 1년 이내에 국내 관련 산업 분야의 기업을 총 10개 이상 인수했습니다. /p>
⑶ 합병 당사자 일방의 중국 시장 점유율은 20%에 도달했습니다.
⑷인수합병으로 인해 일방의 중국 시장 점유율은 25%에 달했습니다.
앞의 단락에 언급된 조건이 충족되지 않았음에도 불구하고, 경쟁 관계를 맺어야 하는 국내 기업, 관련 직능 부서 또는 산업 협회의 요청이 있습니다. 국가 공상행정관리국은 외국 투자자의 인수합병이 시장과 관련이 있다고 판단하며, 그 비중이 크거나 시장 경쟁, 국민 경제와 인민 생활, 국민 경제 안보에 심각한 영향을 미치는 기타 중요한 요소가 있는 경우 외국 투자자는 다음과 같은 조치를 취할 수 있습니다. 또한 보고서를 작성해야 합니다.
위에서 언급한 인수합병의 당사자 중 하나에는 외국 투자자의 계열사가 포함됩니다. 해외 인수합병에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 인수당사자는 대외무역경제합작부와 국가 공상행정관리국에 인수합병 계획을 제출한 후 대외경제협력부와 국가 공상행정관리국에 인수합병 계획을 공고해야 한다. 외부 세계로 또는 호스트 국가의 관할 당국에 보고하는 동시에. 대외무역경제합작부와 국가 공상행정관리국은 국내 시장에 과도한 집중을 초래하고 공정한 국내 경쟁을 방해하며 국내 소비자의 이익을 해칠 수 있는 정황이 있는지 검토하고 결정을 내려야 한다. 동의 여부:
⑴ 해외 인수합병 일방은 중국 내 자산이 30억 위안 이상입니다.
⑵ 해외 인수합병의 일방은 매출액이 30억 위안 이상입니다. 그해 중국 시장에서 15억 위안 이상
⑶ 해외 인수합병 당사자 당사자와 그 계열사의 중국 시장 점유율이 20%에 도달했습니다.
(4) 해외 인수합병으로 인해 해외 합병 당사자 일방과 중국 내 계열사의 시장 점유율이 20%에 도달했습니다. 5;
⑸ 해외 인수합병으로 인해 일방 당사자 해외 인수합병(M&A)은 국내 관련 산업 분야의 15개 이상의 외국인 투자 기업에 직·간접적으로 참여하게 된다. 다음 상황 중 하나에 해당하는 합병 및 인수의 경우, 인수 또는 합병 당사자 일방은 대외무역경제합작부 및 국가 공상행정관리국에 심사 면제를 신청할 수 있습니다.
⑴ 시장에서 공정한 경쟁 조건을 개선할 수 있습니다.
⑵ 적자 기업을 재편하고 고용을 보장합니다.
⑶ 첨단 기술 및 경영 인재를 도입하고 기업의 국제 경쟁력을 향상합니다.
⑷ 환경 개선. 본 규정은 외국 투자자가 합법적으로 중국에 설립한 투자 회사가 국내 기업을 인수하는 경우에 적용됩니다.
외국인 투자자의 국내 외국인 투자 기업 지분 인수 및 합병은 외국인 투자 기업에 관한 현행법률, 행정법규 및 "외국인 투자 기업의 주주 지분 변동에 관한 여러 규정"을 적용받습니다. ". 해당 규정이 없는 경우에는 본 규정을 참조하시기 바랍니다. 이 규정은 2003년 4월 12일부터 시행한다.