우리나라 상장회사의 인수합병 방법은 무엇인가요?
우리나라 상장회사의 인수합병 방법에는 어떤 것이 있나요? 1. 기업 인수와 기업 자산 인수는 일반적으로 기업의 매매로 이해되지만 실제로는 두 가지 다른 상황, 하나는 최종 납품입니다. 회사란 회사이고, 궁극적으로 납품되는 것은 회사 자산입니다. 회사를 인수하는 것과 자산을 구입하는 것은 법률상 서로 다른 개념일 뿐만 아니라 재정, 조세에서도 큰 차이가 있습니다. 및 운영 절차. 법적인 관점에서 기업 인수는 기업이나 회사 전체를 인수하는 것을 의미합니다. 법인으로서 기업이나 회사는 특정 법인재산을 소유할 뿐만 아니라 각종 계약의 이행자이기도 하다. 계약. 구매한 자산에는 일반적으로 회사의 고정 자산, 산업재산권, 독점 기술, 사업 라이센스, 마케팅 매장 등만 포함됩니다. 부동산을 구입할 때 증서 양도를 신중하게 선택해야 합니다. 인수 과정에서 법적 평가에 따라 해당 기업이 특정 계약이나 약정에서 불리한 위치에 있다고 판단되어 법적 분쟁이나 소송으로 이어질 수 있는 경우 구매자는 사업보다는 부동산 구매를 선택해야 합니다. 자산을 구입한 후 새 회사를 등록하면 원래 회사와 관련된 법적 절차를 효과적으로 피할 수 있습니다. 세금 관점에서 기업 매입과 자산 매입의 주요 차이점은 인지세와 소득세입니다. 기업을 인수하면 원칙적으로 원래의 누적 손실을 누릴 수 있으며, 이는 이익을 상쇄하고 경상 법인세 비용을 줄이는 데 사용할 수 있습니다. 우리나라에서는 인수한 기업이 법인격을 유지한다면 누적된 손실액은 향후 수년간의 영업이익으로 상쇄해야 하지만, 인수한 기업의 이익으로는 이를 상쇄할 수 없기 때문에 국내에서는 소득세 혜택을 누릴 수 없습니다. 현재 기간. 사업 구매 및 자산 구매에 대한 인지세는 해외에서 서로 다른 세율로 시행됩니다. 전자는 일반적으로 가격의 0.5%로 매우 낮은 반면, 후자는 5%~6%만큼 높습니다. 우리나라에서는 둘 다 10,000명당 0.5명이다. 향후 사업체나 자산을 재판매할 경우 부가가치세(VAT)가 부과되며, 국내외 둘 사이에는 큰 차이가 없습니다. 우리나라에서는 기업자산평가의 부가가치 부분에서 재산권의 양도로 발생한 순소득 또는 순손실을 과세소득에 포함시켜 소득세를 부과한다. 또한, 감가상각 기준의 변경은 과세에 영향을 미칩니다. 회사를 구매할 때는 원래 회사의 장부 순자산을 기준으로 기준을 결정하는 반면, 자산을 구매할 때는 거래를 기준으로 감가상각 기준을 재평가하기 때문입니다. 가격. 유동자산 처분의 관점에서 볼 때, 사업체 구매에는 일반적으로 미수금, 미지급금, 재고, 완제품, 원자재 등과 같은 유동자산이 포함됩니다. 구매자산에는 유동자산이 포함되지 않으므로 이러한 자산은 생산과정과 분리될 수 없으므로 일반적으로 구매자와 판매자가 대행 계약을 체결하고 구매자가 판매자를 대신하여 채권재고를 처리하거나 취급수수료를 징수하거나 판매자의 원재료를 처리합니다. 공급된 재료로 가공하여 가공하며, 가공수수료를 받습니다. 일반적으로 기업 구매에는 많은 복잡한 재정, 세금, 법적 문제가 수반되며 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 자산 구매는 비교적 간단합니다. 현 단계의 기업 인수합병에서는 두 가지 구매 구조의 차이가 크지 않으며, 구매자는 판매자 자산의 일부만 평가하지만 상하이 1호와 같은 기업을 인수하는 방식을 채택하는 경우가 많습니다. Food Store의 Shanghai Hat Factory 인수, Shanghai Fashion Factory의 인수, Beijing Donan Group의 Beijing Watch Factory No.2 합병 등은 모두 대상 회사의 공장과 부지를 평가했습니다. 2. 주식 매입: 주식 매입을 통한 회사 합병은 선진 상품 경제에서 가장 일반적으로 사용되는 방법입니다. 매입자는 주주로부터 주식을 매입하거나 회사의 새로 발행된 주식을 매입하여 지분을 얻을 수 있습니다. 구매자 영향력에 영향을 미칩니다. 우선 지배지분을 사서 주식을 살 수도 있고, 종합인수를 할 수도 있다. 신주 매입은 지배지분만 매입할 수 있으며 전면적인 인수는 불가능합니다. 매수인이 지불한 자금으로 볼 때, 신주를 매입하여 지배지분을 취득하는 것도 필요하며, 회사가 신주를 발행하거나 주주가 주식을 증액할 경우 현 주주가 매각한 주식을 매입하는 비용의 2배가 소요됩니다. 미래에 구매자는 그에 따라 투자해야 할 것입니다. 그렇지 않으면 지분이 희석되고 지배 지분을 잃을 수 있습니다. 그러나 신주 매입으로 인해 구매자가 얻는 이점은 회사가 투자한 자금이 회사에 남아 있고 여전히 구매자가 통제하고 사용한다는 것입니다. 주주. 따라서 원주주로부터 주식을 매입하는 것은 대주주가 받아들일 가능성이 더 높고, 신주를 매입하는 것은 소액주주와 주식시장에서 더 인기가 있습니다. 우리나라에는 소유자별로 구분된 지분 범주, 즉 국영 지분, 법인 지분, 공공 지분, 내부 직원 지분 등이 있습니다. 다양한 유형의 주식이 다양한 방식으로 유통되고 가격도 크게 다르기 때문에 구조 설계가 더욱 복잡하고 중요해집니다. 상장 회사의 지배 지분을 구매하는 방법에는 최소한 4가지가 있습니다. (1) 국영 주식 구매, (2) 법인 주식 구매, (4) 여러 주식 조합.
네 가지 방법 중 세 번째 방법이 가장 어렵고 비용이 많이 듭니다. 첫 번째 방법은 관리적 요인의 영향을 가장 많이 받습니다. 비록 구매 가격이 공개 주식 가격보다 훨씬 낮지만 일반적으로 회사의 장부 순자산보다 낮지 않습니다. 두 번째 방법은 협상의 여지가 가장 큽니다. 한편으로 협상 여지는 회사의 주당 순자산보다 높거나 낮을 수 있는 지불 가격에 반영되는 반면, 지불 방법은 동일 지불이 더 유연할 수 있습니다. 현금, 주식, 지분 또는 물리적 자산, 토지 등으로 이루어진 지불 시간은 즉시, 분할 또는 연기될 수 있습니다. 주식을 구매하는 특별한 방법은 인수입니다. 소위 흡수합병이란 합병된 기업이 순자산을 매수자에게 주식자본으로 투자하고, 원래의 기업은 '껍데기' 회사 형태로 존재하며 매수자의 주주가 되는 것을 의미한다. 우리나라에서는 흡수기업이 소멸하고 원래 행정부문 또는 국유자산관리부문이 흡수당사자의 주주가 된다. 기업 수를 제한하는 "지방 정부는 일반적으로 인수 합병을 채택합니다. 기업을 "패키지"하는 방법. 3. 주식 일부와 옵션을 구매하는 회사는 합병 과정에서 대상 회사의 특정 측면에 종종 불만족스럽거나 합병 후 비즈니스 통합을 달성하기 어렵게 만들 수 있는 잠재력, 협력성 등 특정 불확실한 요인이 있다고 믿는 경우가 많습니다. 경영진의 태도, 신제품의 시장 전망, 지역 경제 환경이 기업에 미치는 영향 등, 특히 특정 분야(산업 또는 지역)에 처음으로 진출하는 기업의 경우 전반적인 공급 및 공급에 대한 판단력이 부족합니다. 산업의 수요, 시장주기, 경쟁사 상황 등을 파악하는 능력을 성급하게 장악하면 큰 위험을 초래할 수 있습니다. 건전성의 원칙을 바탕으로 위의 문제점을 해결하기 위해 부분자본+옵션 매입구조를 설계한 것이 사실상 단계별 매입계획이다. 구체적인 방법은 매도자와 주식의 일부를 매입하는 계약을 체결하면서 옵션 매입 계약을 체결하는 것(수량, 가격, 유효기간, 이행조건 등을 명시)이다. 서구 국가에는 세 가지 유형의 옵션이 있습니다. 하나는 구매자의 옵션입니다. 즉, 구매자가 옵션을 구현할 주도권을 가지고 있습니다. 이러한 합의는 구매자에게는 매우 유익하지만, 대안이 없거나 옵션 가격에서 이익을 얻을 수 있는 경우가 아니면 판매자가 수락하기 어렵습니다. 옵션 구매에는 구매자에게도 단점이 있습니다. 첫째, 옵션을 얻기 위해 더 높은 가격을 지불해야 할 수도 있습니다. 둘째, 상황이 기대와 다르고 궁극적으로 옵션을 구현하지 않기로 결정하면 인수가 주식이 됩니다. 참여. 통제권을 획득할 수 없고, 매입한 지분을 반환할 수도 없어 매수자의 본래 의도에 위배됩니다. 그럼에도 불구하고 이러한 구조적 배열을 통해 구매자는 더 큰 위험을 피할 수 있습니다. 구매자의 옵션과 비교하면 판매자는 옵션 구현을 제어할 수 있는 주도권을 가지고 있습니다. 즉, 판매자가 옵션을 구현하려고 할 때 구매자는 이를 수락할 수만 있습니다. 이러한 방식은 판매자에게 이익이 되지만, 구매자도 합병을 통해 더 큰 이익을 얻을 수 있다고 생각한다면 이 구매 구조를 채택할 수도 있습니다. M&A 거래에서는 매수자와 매도자의 힘이 동등하고 유사한 지위를 갖고 있는 경우 단순한 매수자 옵션이나 매도자 옵션으로는 거래를 완료하기 어려운 경우 하이브리드 구조(Put and Call Option)를 사용할 수 있습니다. 이 구조에서는 양 당사자가 옵션 구현을 요청할 권리가 있습니다. 실제 조건이 양 당사자가 합의한 조건을 동시에 충족할 수 없는 경우 이자 균형점은 일반적으로 옵션 가격에서 찾습니다. 4. 권리포함사채의 매입 : 권리포함사채는 회사채의 일종으로, 발행인이 발행한 채권에 일정한 권리를 부여하고, 매입자는 일정기간 동안 그 권리를 향유할 수 있는 성격을 갖고 있습니다. 주식채권에는 전환사채와 주식채권의 두 가지 형태가 있습니다. 전환사채란 채권 보유자가 원하는 바에 따라 일정 기간 내에 특정 가격이나 비율로 채권을 발행 회사의 주식으로 전환할 수 있는 것을 의미합니다. 발행회사는 주로 주요 프로젝트의 건설기간이나 운영조정 기간에 재무적 리스크를 예방하는데, 이때는 미래에 좋은 수익이 기대되거나 향후 인플레이션 상승이 우려되는 시기입니다. 전환사채는 채권의 상대적인 안전성과 주식의 투기적 성격을 결합합니다. 기업이 발행한 전환사채를 대량 매입해 인수합병(M&A)을 진행하는 것은 보수적인 접근 방식이다. 발행사가 구매자가 기대하는 방향으로 발전하면 구매자는 전환을 실행하기로 결정하고, 그렇지 않으면 전환을 실행하지 않을 것입니다. 이를 위한 중요한 전제 조건은 판매자가 안정적인 신용도와 강력한 지불 능력을 갖추고 있어야 한다는 것입니다. 구매자가 전환을 실행하지 않기로 결정한 경우 자금을 안전하게 회수하기 위해, 그렇지 않으면 고위험 대출로 간주될 수 있습니다. 전환사채의 설계 사상을 차용하여 설계한 주식채권은 전환 전에는 이자를 지급하지 않으나 주주와 동일한 배당권을 누리는 채권의 한 형태이다. M&A 시장의 구매자는 일반적으로 대상 회사의 최근 수익에 대해 낙관하지만 미래 전망에 대해서는 불확실할 때 이러한 구매 구조를 채택합니다. 5. 이익배분구조 이익배분은 '할부결제'와 유사한 구매구조입니다.
구매자와 판매자의 지위가 다르기 때문에 회사의 현재 상황과 미래에 대한 평가와 판단에는 큰 차이가 있을 것입니다. 구매자는 보수적인 경향이 있는 반면 판매자는 더 낙관적인 경향이 있습니다. 결과적으로 구매자와 판매자는 기업의 가치에 대해 매우 다른 의견을 가지고 있습니다. 이때는 양측 간 이견을 해소하기 위해 이익분배형 구매방식을 활용하는 것이 타당하다. 이 구조적 합의의 내용은 두 당사자가 먼저 기본 가격을 이해하고 거래 마감 시 이 금액을 지불한다는 것입니다. 서로 다른 가정을 사용하여 발생하는 차이는 실제 운영 성과와 연결됩니다. 할부결제방식. 물론 이 부분의 자금에 대한 산정기준은 사전에 명확하게 정의되어야 하며, 일반적으로 세후이익을 기준으로 삼는 것은 적절하지 않습니다. 이는 인수합병 이후에는 기업의 자본구조와 자본상태, 고정자산의 감가상각 기준과 방법까지 달라지고 이에 따라 세후이익도 크게 달라지기 때문이다. 따라서 이익과 세금 전 이익을 사용하는 경우가 많습니다. 사업이 합의된 수익성 수준에 도달하면 판매자는 일정 비율을 공유할 수 있습니다. 이 지불 부분은 상대적으로 복잡한 세금 문제라는 점에 유의해야 합니다. 구매자가 구매 가격의 일부로 만들 경우 세무 당국의 승인을 받아야 하며, 그렇지 않으면 세후 이익으로만 지불할 수 있습니다. 우리나라에는 이익분배구조와 유사한 기업인수방식이 있는데, 바로 '혜택보상' 합병이다. 그 접근방식은 구매자가 일정한 기본가격으로 지방 공기업을 인수하고, 그 채무를 부담하는 것이다. 인수된 회사의 투자금은 상환이 완료될 때까지 양 당사자가 합의한 금액에 따라 인수된 회사의 향후 이익으로 매년 상환됩니다. 이 방식은 본질적으로 '할부결제' 구매 구조가 아니라, 구매 조건에 정부 지원, 즉 추가 조건이 포함된 구매 구조이다. 6. 자본금융리스 구조 소위 자본금융리스 구조는 은행이나 기타 투자자가 대상기업의 자산을 매입하기 위해 투자한 후, 임대인인 투자자가 그 자산을 실제 투자자에게 이전하고 투자자가 이를 양도하는 구조를 말한다. , 임차인으로서 운영에 대한 책임을 지며 임대료를 임대료 형태로 상환합니다. 법적 의미에서 임차인은 임대료와 잔존 가치가 완전히 상환되기 전에 자산의 소유자이며, 임차인은 리스료가 상환된 후에만 자산의 소유자가 될 수 있습니다. 그러나 실제로는 임차인이 처음부터 자산의 실소유자이며 최종소유자가 되려고 하고 있으며, 임대인도 이를 분명히 알고 있다. 임대 구조를 채택하는 이유는 전체 자산 가격을 한꺼번에 지불할 수 있는 능력이 없는 반면, 가장 중요한 것은 세금 혜택을 받기를 희망하기 때문입니다. 이러한 구조적 배열로 인해 임대 비용은 세전 지불액을 비용에 포함시킬 수 있으며, 이는 세전 대출 원금 반환과 동일하며 투자자는 의심할 여지 없이 큰 혜택을 누릴 수 있습니다. 물론 외국에서는 일반적으로 이러한 조치를 취하기 위해서는 세무 당국의 승인이 필요합니다. 또한 이러한 구조적 조치는 특정 산업의 발전을 장려하기 위한 정부 정책에도 사용될 수 있습니다. 우리 나라에는 모기지 합병이라는 다양한 형태의 자본 조달 리스가 있습니다. 방법은 먼저 회사의 자산을 가장 큰 채권자에게 저당잡히고 회사의 법적 성격이 사라지고 부채가 정지된 다음 채권자가 회사의 권한 있는 당국과 협상하여 원래 회사의 모든 자산을 사용하여 새로운 회사를 설립하는 것입니다. 기업의 소득을 활용하여 부채를 상환하고 소유권을 회복하는 방식으로, 화해 및 재편 기간 동안 기업이 성공하는 것과 유사합니다. 조정(재편) 기간 동안 기업의 권리는 변경되지 않습니다. 7. 부채 모델은 우리나라의 기업 합병에서 나타나는 구매 구조입니다. 대상회사의 자산과 부채가 등가인 경우 매수인은 대상회사의 채무를 인수하는 조건으로 회사의 자산을 인수하고, 매도인의 자산은 모두 매수인에게 이전되고 법인은 소멸하는 방식이다. 이러한 매입 구조는 본질적으로 기업의 무가격 매입이며, 본래 의도는 채권자의 이익을 보호하는 것이지만 실제로는 이러한 구조는 매입자의 이익에 큰 차이를 가져올 수 있습니다. 대상회사가 설립 당시 자본금은 충분했지만 경영 부실로 부실화되는 경우, 매수자가 부채를 인수하고 이를 매입하기 위해 지불하는 가격은 대상회사가 보유하고 있더라도 회사의 실질 가치보다 훨씬 높을 수 있습니다. 구매자가 필요로 하는 특별한 자원. 그런 다음 높은 가격을 지불할 것인지 아니면 대체 자원을 찾을 것인지도 고려해야 합니다. 또 다른 경우에는 회사의 원래 자본이 부족하고 거의 전적으로 은행 대출에 의존하여 발전합니다(이런 상황은 우리나라에서 매우 일반적입니다). 이 경우 회사는 현금 흐름이 이미 부채 운영 상태에 있습니다. 이자를 지불하기에 충분하지 않습니다. 이때 회사는 파산하게 됩니다. 자기원가법이나 시장가격법으로 평가하면 기업 자산의 가치가 부채액보다 훨씬 클 수 있다. 이 경우 구매자는 부채를 떠안아 막대한 이익을 얻게 된다. 이는 구매구조가 비과학적인 것이다.
8. 부채비율 모델 부채비율 기업인수합병은 기업이 채무를 상환할 수 없을 때 최대 채권자가 부채를 투자로 전환하여 회사에 대한 지배력을 확보하는 것을 말한다. 이 접근 방식의 장점은 부채 사슬을 풀어줄 뿐만 아니라 회사 자체 자본을 풍부하게 하고 경영력을 높여 회사가 어려움에서 벗어나는 데 도움이 될 수 있다는 것입니다. 실제로 기업 간의 부채 사슬(삼각 부채)이 증가함에 따라 현 단계에서 우리나라에서는 부채-출자 교환이 가장 일반적인 인수 및 합병 방법이 되었습니다. 특히, 하류업체나 조립업체가 상류업체나 공급업체에 큰 돈을 지불할 수 없는 경우, 부채-출자전환을 통해 하류업체를 인수하고 통제하는 가장 편리한 방법은 수직적 합병을 인수하는 것입니다. 회사가 심각한 부실 상태에 있을 때, 부채를 상환할 때 부채를 1:1 비율로 자본으로 전환하면 막대한 이익 손실이 발생합니다. 예를 들어, 중국 Everbright International Trust and Investment Company의 부채 재조정은 자기자본의 10배에 달하는 손실을 안고 진행되었습니다. 즉, 부채가 자본으로 전환되면 채권자는 원금의 대부분을 잃게 됩니다. 출자전환은 어쩔 수 없이 인수합병을 선택하게 되는 경우가 많기 때문에 거래가격은 평가 후 기업의 실제 가치가 아닌 부채를 기준으로 결정되기 때문에 매수자와 매도자 모두 이익을 얻을 수도 있고 손실을 입을 수도 있습니다. 부채부담 모델과 부채-지분 교환 모델은 모두 특정 경제 상황에서의 기업 구매 구조이며, 발전 추세로 볼 때 점점 더 표준화되고 기업의 요구 사항에 부합하는 구매 구조로 바뀔 것입니다. 시장경제. 예를 들어, 기업이 부실하거나 부채보다 자본이 많지만 이자를 지불할 현금 흐름이 부족한 경우 먼저 화해 및 정정 절차에 들어가 채권-채무 관계를 해결한 후 다른 기업이 해당 자산을 매입하도록 하는 것이 더 합리적일 것입니다. 남은 자산. 금지 조치가 해제되지 않는 한 보유 자산을 줄여 세금을 피할 수 있습니다. 또는 전체 부동산 프로젝트가 양도되거나 주식이 매각되는 경우 중국에서는 이러한 유형의 프로젝트 주주가 오래 전에 토지를 취득한 경우 지분 및 프로젝트 프리미엄에 대한 소득세가 최대 35% 또는 더 많은 세금을 사전에 계획하고 합리적으로 세금을 피할 수 있도록 도와드립니다. 종합 세율은 약 9%(국내 최저)입니다. 주주, 투자 회사, 부동산 펀드, 주식 투자 펀드, 유한 파트너십을 소개하는 것을 환영합니다. 부동산 프로젝트 지분 양도, 투자 프로젝트 지분 프리미엄 청산 등 모두 합리적인 세금 계획을 세울 수 있으며, 추천인이 보상을 받습니다. 관심이 있으신 분은 이메일 주소를 보내주시면 정보를 보내드리겠습니다. 조세회피 프로젝트 협력 과정을 설명합니다. 첫째, 우리는 정부의 투자 센터로서 정부를 대신하여 협상할 수 있습니다. 둘째, 회사가 지분을 매각하고 비용을 지불할 때 회사로부터 선불 수수료를 청구하지 않습니다. 세금은 평가에 따라 직접 부과됩니다. 세금은 세무국에 납부하면 세무국에서 모든 세금이 포함된 세금 납부 증명서를 제공합니다. 배당금을 분배할 때 납부해야 하는 주주의 개인소득세를 포함하여 세금을 먼저 내고 나중에 환급한다는 개념은 없습니다. 넷째, 현재 일부 지방자치단체에서 세금 환급을 실시하고 있으나 그 비율이 상대적으로 적으며, 지방 보유분만 환급해 주고 있어 아직까지 우리와 비교하면 경쟁력이 없습니다. 다섯째, 추천파트너는 사전에 저희와 소통하여 의뢰인의 이름을 확인하고, 중개계약을 체결함으로써 의뢰인과 철저하고 성공적인 협상을 도와드릴 수 있습니다. 상장기업의 경우 선택할 수 있는 M&A 방향이 상대적으로 다양하지만, 기업의 M&A는 여러 기업이 함께 협상하여 M&A 방식을 결정해야 하며, 이는 기업에 직접적인 법적 영향을 미칩니다. 회사의 전체 인수합병(M&A) 주기도 상대적으로 길고, 그 과정에서 많은 법적 문제가 관련될 것이기 때문에 인수합병 이전에 철저한 준비가 이루어져야 합니다.