백도어 상장 시 주의해야 할 실질적이고 절차적인 법적 문제는 무엇인가요?
국내 백도어 상장을 중심으로 한 법령에는 '회사법', '증권법', '거래소', '주식상장규정', '인수관리조치' 등이 있다. ", "국유주주가 보유한 상장회사 주식 양도 관리에 관한 임시조치
" 및 "상장회사의 주요 자산 구조조정 관리에 관한 조치" 및 기타 규정 중 핵심 사항은 다음과 같습니다.
1. 거래소는 상장 기업에 대한 특별 요구 사항을 가지고 있습니다. 처리 규정
상장 기업이 최근 2년 동안 지속적으로 손실을 입은 경우, 거래소는 상장폐지 위험 경고를 발령할 권리가 있습니다. 회사의 주식 약어 앞에 "
*ST"라는 단어가 붙고, 주가는 일일 가격 한도가 5%입니다. 이 기간 동안 회사가 주요 자산 재편을 실시하고 다음 조건을 모두 충족하는 경우 거래소에 상장 폐지 위험 경고 취소를 신청할 수 있습니다.
(1) 운영 자산 전체 매각 중국 증권감독관리위원회의 관련 주요 자산 정리 규정에 따른 자산과 부채, 기타 자산을 동시에 매입하여 시행했습니다.
(2) 회사에 매입한 자산이 완전합니다. 회사에 입사하기 전에 동일한 관리하에 있었던 운영 법인
(3) 가장 최근 회계연도에 회사가 구매한 자산의 감사된 순이익 가치는 다음과 같습니다. 긍정적;
(4) 공인회계사의 감사 이익 예측에 따르면 회사가 이번 구조 조정을 완료하면 수익성이 향상되고 운영 성과도 크게 향상될 것으로 나타났습니다. 상장회사가 ST 상장 후 첫 회계연도에 흑자를 낸 경우에는 거래소에 ST 취소를 신청할 수 있고, 첫 회계연도에도 계속 적자를 낸 경우 상장이 정지됩니다. 상장이 정지된 기업이 첫 회계연도에도 계속 적자를 겪을 경우 상장이 정지된다.
2. 상장회사 주식 취득 관련 규정
2.1 지분 공개 요건
상장회사의 투자자(공동행위자 포함) 및 주주 취득계약을 체결하고 취득 주식이 발행주식의 5% 이상 30% 이하인 경우에는 그 사실이 발생한 날로부터 3일 이내에 자본변동보고서를 작성하고 서면으로 보고하여야 한다. 중국증권감독관리위원회와 증권거래소에 제출하고, 상장회사에 통지, 공고합니다.
2.2 인수 전환 기간은 이사회에서 정한다
상장회사가 합의에 의해 인수되는 경우 인수 계약 체결부터 양도 완료까지의 기간 해당 주식의 취득전환기간은 상장회사의 취득전환기간입니다. 전환 기간 동안 인수자는 지배주주의 제안을 통해 상장회사의 이사회를 재선임할 수 없습니다. 이사회를 재선임할 충분한 이유가 있는 경우, 인수자의 이사 수는 최대 이사의 1/3.
2.3 공개매수 및 면제조건
인수할 주식이 발행주식의 30%를 초과하는 경우에는 공개매수 방식으로 취득해야 한다. 다만, 다음 중 하나에 해당하는 경우에는 중국 증권감독관리위원회에 공개매수 면제를 신청할 수 있습니다.
(1) 상장회사가 심각한 재정난에 처해 있으며, 증권감독관리위원회가 제안하는 구조조정 계획 인수자가 회사를 살리는 것이 회사 주주총회의 승인을 받았으며, 인수자는 3년 이내에 회사 지분을 양도하지 않겠다고 약속했습니다.
(2) 비계열 주주의 승인이 있는 경우 상장회사의 주주총회에서 인수자는 상장회사가 발행한 신주를 취득하여 회사에 대한 지분을 보유하고 있는 주식이 회사의 발행주식의 30%를 초과하지 않을 것을 약속합니다. 3년 이내에 자신이 관심을 갖고 있는 주식을 양도하고, 회사의 주주총회는 인수자가 제안을 면제하는 데 동의합니다. 인수자가 공개매수 면제를 신청하는 경우 인수합의일로부터 3일 이내에 상장회사 인수보고서를 작성하고 면제신청서류를 제출하며 금융자문사에게 위탁하여 중국 증권감독관리위원회에 서면 보고서를 제출하도록 해야 합니다. 및 거래소를 통해 인수회사에 통보하고, 상장회사 인수보고서 요약을 공시합니다.
3. 국유주주협약에 의한 상장회사 주식 양도에 관한 규정
3.1 양수인에 대한 요건
양수인이 다음을 통해 실제 지배권을 획득하는 경우 양수인은 법인이어야 하며, 설립된 지 3년 이상, 최근 2년 동안 지속적으로 수익을 낸 법인이어야 합니다.
3.2 양도 가격
(1) 주식 양도 서명일 전 30거래일 동안의 평균 주식 거래 가격의 90% 이상.
(2) 국유주주가 상장회사를 재편하고, 주식양도 완료 후 상장회사의 주요 자산을 환매하는 경우에는 상장회사 주식의 합리적인 평가액을 기준으로 결정한다. 중개업체에서 가격을 책정합니다.
3.3 지불 기한은 계약 체결 후 영업일 5일 이내에 양도 가격의 30% 이상을 보증금으로 지불해야 하며, 나머지 가격은 주식 양도 전에 정산되어야 합니다.
3.4 검토 절차
국유주주가 통제권을 양도하는 경우, 성 국유자산감독관리위원회는 이를 성 정부에 보고하여 승인을 받은 후 제출해야 합니다. 검토를 위해 국무원 국유자산감독관리위원회에 회부됩니다. 조건이 성숙되면 국무원 국유자산감독관리위원회는 지방 국유, 국유기업의 상장회사 주식 양도에 대해 점차적으로 성 국유자산 감독관리위원회에 제출할 예정이다. 검토.